并購(gòu)欲成功關(guān)鍵是五點(diǎn)

2012/11/08 22:34

　　Keys to success in M&A

　　“2012(第九屆)中國(guó)并購(gòu)年會(huì)”在京召開(kāi)，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)前主席劉明康發(fā)表演講，他認(rèn)為：通過(guò)并購(gòu)和市場(chǎng)的信號(hào)，一定要找到體制機(jī)制層面深化改革的根子，對(duì)這些問(wèn)題要鍥而不舍地從根子上來(lái)尋求解決問(wèn)題的途徑，而不是去迎合它、繞道走，否則我們就不會(huì)實(shí)現(xiàn)科學(xué)發(fā)展

　　由于第三次工業(yè)革命的影響和全球?qū)Πl(fā)展模式的反思，并購(gòu)在中國(guó)和亞太地區(qū)遲早會(huì)出現(xiàn)一個(gè)新高潮，這和我們國(guó)家部分行業(yè)，比如說(shuō)鋼鐵、造船、水泥、航運(yùn)、汽車、化工、機(jī)電等長(zhǎng)期存在的產(chǎn)能過(guò)剩，同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)十分嚴(yán)重是緊密相關(guān)的，迫切需要通過(guò)整合來(lái)推動(dòng)成本的降低，在結(jié)構(gòu)的重組當(dāng)中產(chǎn)生協(xié)同的效應(yīng)，促進(jìn)中國(guó)各個(gè)行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

　　產(chǎn)業(yè)的整合將是中長(zhǎng)期中國(guó)乃至亞洲并購(gòu)市場(chǎng)的重要趨勢(shì)之一。同時(shí)大家都知道，由于歐美財(cái)政金融、失業(yè)等嚴(yán)重問(wèn)題的存在，這會(huì)長(zhǎng)期影響著中國(guó)經(jīng)濟(jì)。亞太地區(qū)的成長(zhǎng)和市場(chǎng)仍然被全球投資者相對(duì)地長(zhǎng)期看好。外國(guó)投資者戰(zhàn)略投資性的參控股，也會(huì)逐步地活躍起來(lái)，這將是另外一個(gè)很大趨勢(shì)。

　　此外，全球化的國(guó)際分工大的格局近期也不會(huì)有根本性的變化，這就使得中國(guó)等亞洲不少的企業(yè)，為了獲取本國(guó)本來(lái)不足的一些戰(zhàn)略資源，而展開(kāi)海外的并購(gòu)，中國(guó)企業(yè)“走出去”步伐加快，參與的主體不僅有國(guó)有大型企業(yè)，也將會(huì)有越來(lái)越多的私營(yíng)企業(yè)介入。當(dāng)然在總體交易活躍的背后，其實(shí)這十年當(dāng)中或者說(shuō)十多年當(dāng)中，也有不少的困惑，有許多的失敗，交了很多的學(xué)費(fèi)。到現(xiàn)在為止，有許多教訓(xùn)仍然沒(méi)有被充分地吸取。應(yīng)總結(jié)這些經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，走好下一個(gè)十年。

　　要汲取三個(gè)方面教訓(xùn)

　　首先，從產(chǎn)業(yè)并購(gòu)整合來(lái)看，問(wèn)題很深，也很頑固。由于行業(yè)的資源相對(duì)分散，企業(yè)又分為所謂的央企、非央企國(guó)企、民企，實(shí)際上中央和地方的人權(quán)、事權(quán)以及跨省和省市內(nèi)跨區(qū)域、跨地市的各級(jí)政府的各種利益和權(quán)利的平衡，成為行業(yè)真正健康整合的一個(gè)關(guān)鍵阻礙。由于各方妥協(xié)的結(jié)果，不少的并購(gòu)實(shí)際上是名并實(shí)不并、上并下不并，并沒(méi)有起到產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)能調(diào)整以及價(jià)值提升的目的。而企業(yè)家對(duì)公司戰(zhàn)略、優(yōu)劣勢(shì)和發(fā)展趨勢(shì)的分析不甚了了，對(duì)協(xié)同效應(yīng)以及商業(yè)邏輯思維的認(rèn)識(shí)缺失，以及公司治理和契約精神不被尊重，使得該類并購(gòu)交易在執(zhí)行過(guò)程中落下了致命弱點(diǎn)，而我們行政上的收購(gòu)管理辦法、重組的管理辦法等以及行政部門的非常重視和貌似嚴(yán)格的審批，也增加了并購(gòu)科學(xué)執(zhí)行的難度。

　　其次，從中國(guó)企業(yè)“引進(jìn)來(lái)”的交易類型上來(lái)看，中資企業(yè)通常是以一個(gè)良好的初衷作為自己的戰(zhàn)略出發(fā)點(diǎn)，稱為用市場(chǎng)換技術(shù)，但是，很多都是缺乏根本性的商業(yè)邏輯、實(shí)際操作和管理能力，最終等二三十年下來(lái)了，市場(chǎng)換出去了，技術(shù)并沒(méi)有掌握，這種事與愿違的狀況比比皆是，知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)和技術(shù)的轉(zhuǎn)讓本來(lái)就不是一件容易的事情。缺乏理性合法的設(shè)計(jì)和執(zhí)行力，不但效果大打折扣，有時(shí)在這種活躍的背后，也產(chǎn)生了一些光怪陸離的故事。

　　第三，中國(guó)企業(yè)“走出去”并購(gòu)當(dāng)中值得總結(jié)的教訓(xùn)就更多，尤其是經(jīng)過(guò)多年的積累，并購(gòu)在量上增加不少，但是在這個(gè)領(lǐng)域中的改進(jìn)卻十分地有限。一是成交沖動(dòng)有余，商業(yè)邏輯不足，從而隱含著重大的風(fēng)險(xiǎn)，各級(jí)政府為了追求形象工程，人為地推動(dòng)進(jìn)度，在完成時(shí)限上給市場(chǎng)施加壓力；或者從另外一個(gè)方面給予一些多余的各種支持，給并購(gòu)過(guò)程當(dāng)中的企業(yè)本身應(yīng)當(dāng)做好的功課帶來(lái)了干擾和風(fēng)險(xiǎn)，也為銀行體系帶來(lái)信用風(fēng)險(xiǎn)隱患，埋下了伏筆。二是要從市場(chǎng)信號(hào)當(dāng)中，善于發(fā)現(xiàn)我們自己在理念、機(jī)制和體制當(dāng)中的深層次問(wèn)題，理解胡總書(shū)記所說(shuō)的，要頂層設(shè)計(jì)、深化改革。我舉個(gè)例子來(lái)說(shuō)，并購(gòu)市場(chǎng)上人們熟知的VIE模式，直接的翻譯叫可變利益實(shí)體，在中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上被稱為協(xié)議控制，它指的是境外注冊(cè)的上市實(shí)體和境內(nèi)業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過(guò)一種協(xié)議，用這種方式可以控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，這樣業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIE，就是可變的利益實(shí)體。新浪是一個(gè)非常成功例子，它是第一個(gè)成功地使用了VIE模式的公司。這個(gè)故事的起因是電信法規(guī)有規(guī)定，按照這個(gè)規(guī)定，當(dāng)時(shí)外商是不能夠提供網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)ICP，但是可以提供一些技術(shù)服務(wù)。由于海外融資的需要，人們很快找到了一條變通的渠道，外資投資者通過(guò)入股離岸控股公司甲來(lái)控制設(shè)在國(guó)內(nèi)的技術(shù)公司乙，乙再通過(guò)獨(dú)家服務(wù)合作協(xié)議的方式，把境內(nèi)電信增值服務(wù)公司丙和甲聯(lián)系起來(lái)，達(dá)到了甲公司可以合并丙公司的報(bào)表的目的。2000年的時(shí)候，新浪以VIE的模式成功地實(shí)現(xiàn)了在美國(guó)的上市，VIE甚至還得名叫新浪模式，后來(lái)這種做法被一大批中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)公司所效仿，搜狐、百度[微博]等都是以這種模式成功地登陸境外資本市場(chǎng)。2007年11月份，阿里巴巴[微博]也以這個(gè)方式成功地實(shí)現(xiàn)了在香港的上市。

　　除了互聯(lián)網(wǎng)，在境外上市的傳媒教育消費(fèi)廣電類的企業(yè)，紛紛采用了這個(gè)模式，隨著它的風(fēng)行，連美國(guó)的通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則也專門為此設(shè)計(jì)了VIE會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，允許在美國(guó)上市的這些中國(guó)公司合并他在中國(guó)國(guó)內(nèi)協(xié)議控制的協(xié)議企業(yè)的整個(gè)報(bào)表。這種舉措解決了困擾中國(guó)財(cái)務(wù)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表的難題。根據(jù)不完全的統(tǒng)計(jì)，這十年來(lái)，通過(guò)VIE模式先后實(shí)現(xiàn)的境外上市的中國(guó)內(nèi)資企業(yè)，已經(jīng)將近300家，這就值得我們思考，這20年不變的一些規(guī)定，是不是應(yīng)當(dāng)要進(jìn)行一次認(rèn)真地后評(píng)估和后評(píng)價(jià)。是不是應(yīng)當(dāng)認(rèn)真地思考一下深化改革和有關(guān)的措施方案。

　　要把握并購(gòu)真正的真諦

　　綜上所述，如何并購(gòu)成功，關(guān)鍵是五點(diǎn)，要害是三句話，這是我個(gè)人的總結(jié)，不代表任何機(jī)構(gòu)的觀點(diǎn)。

　　第一，要有清晰的戰(zhàn)略目標(biāo)和完整的執(zhí)行方案。這個(gè)戰(zhàn)略目標(biāo)要有利于在現(xiàn)有的領(lǐng)域里做好做強(qiáng)，在與現(xiàn)有的領(lǐng)域相關(guān)的上下游最有影響力的目標(biāo)去努力進(jìn)行垂直整合，這樣既減少了新領(lǐng)域入門的門檻，也可以大幅度地建少我們的運(yùn)營(yíng)成本。這個(gè)垂直的上下游之間，如果沒(méi)有很好地整合，那等于你再賣一次，再買一次，再包裝一次、再運(yùn)輸一次，再找中間商過(guò)一次。所以，關(guān)鍵是要取得新的效率和效益，要善于選擇和聚焦到自身戰(zhàn)略的需要，而不是通過(guò)并購(gòu)去趕時(shí)髦。

　　在執(zhí)行上，對(duì)先后的順序和時(shí)點(diǎn)要把握好，事先要花上點(diǎn)兒工夫，花上一兩年都是值得的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真地做好自己內(nèi)部具體的流程整合和各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。然后再對(duì)外進(jìn)行并購(gòu)。要有由精干的人選組成的很強(qiáng)的并購(gòu)工作隊(duì)伍，尊重理性的工作程序，發(fā)現(xiàn)正確的目標(biāo)和正確的價(jià)格，打好企業(yè)自己的基礎(chǔ)，隨時(shí)準(zhǔn)備消化在并購(gòu)過(guò)程當(dāng)中和并購(gòu)以后可能出現(xiàn)的問(wèn)題，這一點(diǎn)十分重要。

　　第二，從對(duì)策到程序再到人力資源都必須要強(qiáng)調(diào)規(guī)范化。要冷靜地從商業(yè)適合性、戰(zhàn)略的重要性的高度、對(duì)價(jià)格接受的范圍、關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)和潛在的問(wèn)題進(jìn)行研究，并且組織相應(yīng)的各個(gè)團(tuán)隊(duì)，而不是由董事長(zhǎng)、總裁沖在前面，認(rèn)真審視，協(xié)同地做好各種預(yù)案，也就是說(shuō)并購(gòu)的過(guò)程當(dāng)中，中國(guó)企業(yè)的規(guī)范化十分重要。

　　第三，要把工作的重點(diǎn)始終放在三點(diǎn)上，即：價(jià)值的創(chuàng)造、嚴(yán)格控制程序及重塑解決對(duì)兩邊人力資源的整合上。

　　第四，走小步，積小步為大步，隨時(shí)能進(jìn)、能停、能退，在實(shí)踐中積累經(jīng)驗(yàn)和熟悉市場(chǎng)，不斷地總結(jié)分析評(píng)估，在實(shí)踐當(dāng)中不斷學(xué)習(xí)進(jìn)步，尤其是要不斷地完善收購(gòu)成交的程序和培養(yǎng)自己的人才，扎扎實(shí)實(shí)地做好善后工作，盡快地形成有效合力。

　　第五，一定要小心高負(fù)債，高杠桿率的收購(gòu)，以及對(duì)手可能存在的表內(nèi)外的高負(fù)債的問(wèn)題，這是一個(gè)非常值得在盡職調(diào)查當(dāng)中注意的問(wèn)題，自己的負(fù)債過(guò)大和財(cái)務(wù)成本的過(guò)高，出現(xiàn)了與并購(gòu)合成效益不同步，這是過(guò)去十年當(dāng)中，全球釀成并購(gòu)滅頂之災(zāi)的一大根源。

　　綜上所述，我認(rèn)為有三句話是關(guān)鍵。

　　第一句話：并購(gòu)成功與否在于沒(méi)有影子。也就是說(shuō)一個(gè)成功的并購(gòu)的背后，不應(yīng)該還能看到上并下不并，名并實(shí)不并的子公司、分公司的獨(dú)立存在和頑強(qiáng)表現(xiàn)。我們有那么多的汽車集團(tuán)的并購(gòu)，但是底下的分廠都在使勁追求經(jīng)濟(jì)規(guī)模，一定要搞出個(gè)20萬(wàn)輛一年的產(chǎn)量，還認(rèn)為這是全世界告訴他的經(jīng)濟(jì)規(guī)模，他絕不考慮中國(guó)全國(guó)和整個(gè)自己集團(tuán)加總以后的產(chǎn)能過(guò)剩，這是不成功的。十多年以前，我和市場(chǎng)參與方共同努力，把香港中國(guó)銀行旗下的13家銀行并購(gòu)了，并購(gòu)以后的幾個(gè)月當(dāng)中，直到今天再也找不到所謂這13家銀行的影子，沒(méi)有他們的前臺(tái)、沒(méi)有他們的后臺(tái)，連前臺(tái)的logo和所有的門面、人的臉孔、隊(duì)伍都找不到了，這是必須要做到的一點(diǎn)。否則我們就失去了在中國(guó)行業(yè)并購(gòu)和調(diào)整產(chǎn)能過(guò)剩局面的真正含義。

　　第二句話：要找到根子。通過(guò)并購(gòu)和市場(chǎng)的信號(hào)，一定要找到在體制機(jī)制層面深化改革的根子，對(duì)這些問(wèn)題要鍥而不舍地從根子上來(lái)尋求解決問(wèn)題的途徑，而不是去迎合它、繞道走，否則我們就不會(huì)實(shí)現(xiàn)科學(xué)發(fā)展。

　　第三句話：整個(gè)并購(gòu)價(jià)值創(chuàng)造是老子，其他都是孫子。所有在市場(chǎng)上服務(wù)的投行、證券公司、基金，都是孫子，真正的老子是價(jià)值創(chuàng)造，為客戶創(chuàng)造價(jià)值。

　　所以沒(méi)有影子、找到根子、尊重老子，這才是我們并購(gòu)的真諦。(本刊記者井華報(bào)道并攝影)

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