并購的真諦：價值創(chuàng)造是老子 其他的都是孫子

并購專題——

價值創(chuàng)造是老子 其他都是孫子

沒有影子，找到根子，尊重老子，這才是并購真正的真諦。——劉明康

經(jīng)驗及教訓(xùn)

由于第三次工業(yè)革命的影響和全球?qū)Πl(fā)展模式的反思，并購在中國和亞太地區(qū)遲早會出現(xiàn)一個新高潮，這和我們國家部分行業(yè)，比如鋼鐵、造船、水泥、航運、汽車、化工、機電等等，長期存在的產(chǎn)能過剩、同質(zhì)化競爭十分嚴重是緊密相關(guān)的。迫切需要通過整合來推動成本降低，在結(jié)構(gòu)重組當(dāng)中產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，促進各個行業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。

產(chǎn)業(yè)整合將是中長期中國乃至亞洲并購市場的一個重要趨勢之一。歐美限制狀況、財政金融問題、失業(yè)嚴重性都會長期地影響著我們。亞太地區(qū)的成長和市場仍然被全球投資者相對地長期看好。外國投資者戰(zhàn)略投資性的參控股，也會逐步地活躍起來，這將是另外一個很大趨勢。

此外全球化的國際分工，大的格局近期也不會有根本性變化，這就使得中國等亞洲不少企業(yè)，為了獲取本國不足的一些戰(zhàn)略資源，而展開海外并購，走出去的交易仍將高速發(fā)展，參與的主體不僅有國有大型企業(yè)，越來越多的私營企業(yè)也在介入。當(dāng)然在總體交易活躍的背后，也存在不少困惑，有不少失敗案例，交了很多學(xué)費。然而到目前，還有許多教訓(xùn)并沒有被充分吸取?？偨Y(jié)這些經(jīng)驗和教訓(xùn)，走好下一個十年，成為我們今天共同的使命。

下一個十年

首先，從產(chǎn)業(yè)并購整合來看，問題很深也很頑固。由于行業(yè)的資源相對分散，企業(yè)又分為所謂的央企、非央企國企、民企，實際上，中央和地方的人權(quán)、事權(quán)及跨省和省市內(nèi)跨區(qū)域、跨地市的各級政府的各種利益和權(quán)利的平衡，成為行業(yè)真正健康整合最關(guān)鍵的阻礙。由于各方妥協(xié)的結(jié)果，不少并購實際上是名并實不并、上并下不并，并沒有起到產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)能調(diào)整及價值提升的目的。而企業(yè)家對公司戰(zhàn)略、優(yōu)劣勢和發(fā)展趨勢的分析不甚了了，對協(xié)同效應(yīng)及商業(yè)邏輯思維的認識缺失，以及公司治理和契約精神的不被尊重，使得該類的并購交易在執(zhí)行過程中落下了致命的弱點。而行政上的收購管理辦法，重組的管理辦法等法規(guī)和行政部門的非常重視及貌似嚴格的審批，也增加了并購科學(xué)執(zhí)行的難度和應(yīng)有的靈敏度。

其次，從引進來的交易類型上看，中資企業(yè)通常是以一個良好的初衷，叫做用市場去換取技術(shù)作為自己的戰(zhàn)略出發(fā)點，但很多都缺乏根本性的商業(yè)邏輯和實際操作及管理能力。最終二三十年下來了，市場換出去了，技術(shù)并沒有掌握，這種事與愿違的狀況比比皆是，知識產(chǎn)權(quán)的保護和技術(shù)的轉(zhuǎn)讓本來就不是一件容易的事情。缺乏理性合法的設(shè)計和執(zhí)行力，不但效果大打折扣，有時在這種活躍的背后，也產(chǎn)生了一些光怪陸離的故事。

第三，走出去的并購中，值得總結(jié)的教訓(xùn)就更多了一點。尤其是經(jīng)過多年的積累，雖然在并購的量上增加了不少，但實質(zhì)性的改進和突破卻十分有限。

一是，成交沖動有余，商業(yè)邏輯不足，從而隱含了重大風(fēng)險。各級政府為了追求形象工程，人為推動進度，在完成時限上給市場施加壓力，或者從另外一個方面給予一些多余的各種支持，給并購過程中的企業(yè)本身應(yīng)當(dāng)做好的功課帶來了干擾和風(fēng)險，也為杠桿收購而造成的銀行體系的信用風(fēng)險隱患，埋下了伏筆。

二是，我們要從市場信號中，善于發(fā)現(xiàn)自己在理念、機制和體制當(dāng)中的深層次問題，要頂層設(shè)計、深化改革。舉例說，并購市場上人們熟知的VIE模式，直接翻譯叫做可變利益實體，在國內(nèi)市場上被稱為協(xié)議控制，它指的是境外注冊的上市實體和境內(nèi)業(yè)務(wù)的運營實體相分離，境外的上市實體通過一種協(xié)議方式，可以控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實體，這樣業(yè)務(wù)實體就是上市實體的VIE，即可變利益實體。新浪是一個非常成功的例子，它第一個使用了VIE模式。

2000年時，新浪以VIE模式成功實現(xiàn)美國上市，VIE甚至還得名叫新浪模式，后來這種做法被一大批中國互聯(lián)網(wǎng)公司效仿，搜狐、百度等都是以這種模式成功地登陸境外資本市場。2007年11月份，阿里巴巴也以這個方式成功實現(xiàn)香港上市。

除了互聯(lián)網(wǎng)，在境外上市的傳媒教育消費廣電類的企業(yè)，也紛紛采用了這個模式。隨著它的風(fēng)行，連美國的通用會計準(zhǔn)則也專門為此設(shè)計了VIE的會計準(zhǔn)則，允許在美國上市的這些中國公司合并其在中國國內(nèi)協(xié)議控制的協(xié)議企業(yè)的整個報表，這種舉措解決了困擾中國財務(wù)公司的財務(wù)報表難題。根據(jù)不完全統(tǒng)計，這十年來，通過VIE模式先后實現(xiàn)境外上市的內(nèi)資企業(yè)，已近300家。這值得我們思考，這20年不變的一些規(guī)定，是不是應(yīng)當(dāng)進行一次認真地后評估和后評價，是不是應(yīng)當(dāng)認真思考一下深化改革和有關(guān)的措施方案。