職業(yè)董秘現(xiàn)象:烏龜王八對上眼 行政審批制怪胎

　　上市公司“職業(yè)董秘現(xiàn)象”亂象紛呈，都是行政審批制惹的禍。

　　行政審批制“提拔”了董秘，但是，在很多的時候，很多的地方，上市公司董秘卻同花瓶獨董一樣形同虛設(shè)。除了那些讓本來就具有董事、副總、財富主管資質(zhì)甚至更高級別的實權(quán)人士出任或兼任董秘一職者之外，相當(dāng)一些上市公司的董秘盡管具備了職務(wù)所需要的資質(zhì)，對外也有了高管的名號，對內(nèi)其實還只是原來使喚聽差意義上的秘書。對于這些權(quán)利和義務(wù)并不對等的普通秘書來說，他們對公司決策沒有投票權(quán)，對財務(wù)、經(jīng)營等也沒有直接干涉的權(quán)利，只能按照證監(jiān)會、交易所的法律條文，將已知需披露內(nèi)容進行公告。由于最關(guān)鍵的知情權(quán)得不到保障，對涉及高層機密的事情，不要說未必懂事，有時候甚至一問三不知，連二傳手三傳手都談不上，把關(guān)信息披露的責(zé)任，豈能真正做到盡職盡責(zé)?

　　不過，更令人莫名驚詫的主要并不是這種勉為其難扮演“按規(guī)章走程序”之信息披露發(fā)言人角色的尷尬，而是專門為適應(yīng)IPO形而上之格式化要求所應(yīng)運而生的一種非同一般的“職業(yè)董秘”的異軍突起。

　　這里所謂的“職業(yè)董秘”，與其說是由于其學(xué)歷、年齡和能力方面所具有的優(yōu)勢而更適合董秘職責(zé)的要求，不如說是由于他們對IPO格式化要求、以及申報審批流程和人脈的熟悉而更能投合大股東大老板對上市融資的需求。烏龜對王八，一旦對上了眼，大股東大老板不僅愿意對“職業(yè)董秘”授以高職位高職權(quán)高薪水，有的還許以一定份額的股權(quán)和具有期權(quán)性質(zhì)的高額獎金;而“職業(yè)董秘”則投之以桃，報之以李，不僅可以“士為知己者死”，不惜弄虛作假也要把謊扯得天衣無縫，以確保相關(guān)的上市申報材料一下子就對得了號入得了座，有的還可以承擔(dān)起公司投融資、收購兼并等資本運作方面的工作，為公司上市融資鋪路搭橋。這樣的董秘，不要說傳統(tǒng)意義上的秘書所望塵莫及，就是名高望重的名人獨董，也只能自嘆不如。差堪比擬的，也許只有保薦人。如果說，保薦人由于證監(jiān)會量身定做的資格制而成為任何擬上市對象都無法繞得過的入幕之賓，那么，這些能夠勝任IPO公關(guān)大師的“職業(yè)董秘”之成為大股東大老板寧可“三顧茅廬”也要折節(jié)以求的對象，也就不奇怪了。在這里，“職業(yè)董秘”和保薦人都可以說是IPO審批制的題中應(yīng)有之義。問題是他們所保障的并不是上市質(zhì)量內(nèi)在的合法和規(guī)范，而只是申報格式和審批流程外在形式上的合規(guī)，并且這種形式上的合規(guī)，又在很大程度上是犧牲了內(nèi)在上市質(zhì)量而刻意做作出來的。也就是說，這種內(nèi)在美的犧牲，不是成就了外在美，恰恰是對外在美的玷污。這種內(nèi)在美和外在美的背反，是職業(yè)董秘制度和保薦人制度的不幸，更是IPO審批制的杯具。

　　作為IPO承包專業(yè)戶的“職業(yè)董秘現(xiàn)象”給中國股市帶來了三大災(zāi)難性的后果：一是IPO的弄虛作假在“職業(yè)董秘”同保薦人里應(yīng)外合之下不僅大有愈演愈烈之勢，而且隨著其造假專業(yè)程度的提高而具有更大的欺騙性、隱蔽性和危害性，而這往往正是為什么許多弄虛作假的IPO在過會的時候不容易被發(fā)現(xiàn)而在上市之后卻很容易變臉的原因之所在。二是由于“職業(yè)董秘”的出現(xiàn)不是以董秘職業(yè)化為己任，而是鉆的IPO現(xiàn)行政策空子IPO行政審批制尋租活動的產(chǎn)物，IPO上市流程一旦完成，也就是其尋租套現(xiàn)之日。高管辭職套現(xiàn)多了“職業(yè)董秘”這支生力軍，在一定程度上加劇了股市的波動性，也造成了上市公司董秘這個重要崗位的不穩(wěn)定，這同管理層通過刻意提拔“職業(yè)董秘”改善上市公司治理機制的良好愿望不僅事與愿違，反而嚴重損害了上市公司的誠信形象。三是IPO審批制越是嚴厲，弄虛作假的“職業(yè)董秘”就越是像聞聞臭吃吃香的臭豆腐。弄虛作假“職業(yè)董秘”在辭職套現(xiàn)之后，在很短的時間之內(nèi)就又可以到另一家擬上市公司找到其新的“用武之地”，并且流動性越高的“職業(yè)董秘”，其未來的身價越是水漲船高，在這方面就連保薦人也有點不趕趟。這說明弄虛作假的“職業(yè)董秘”比弄虛作假的保薦人更可怕，危害更大。這對于有關(guān)方面愛不釋手的IPO審批制以及自以為得計的董秘資格考核制，不啻莫大的諷刺。

　　董秘是個“泊來品”。它在中國遭遇“有心栽花花不發(fā)，無意插柳柳成行”尷尬，應(yīng)該說也是不奇怪的。由于英美公司法原來對秘書列為與總裁，財務(wù)總監(jiān)具有同等重要地位的重要職位，隨著中國企業(yè)的境外上市，“董秘”也就順理成章地泊來到了中國。不過，盡管2005年修訂的《公司法》從法律意義上明確了董秘的職責(zé)及其作為公司高級管理人員的地位，有關(guān)證券監(jiān)管部門對上市公司董秘的資格管理也有不少具體的明文規(guī)定，中國內(nèi)地上市公司董秘正式走上職業(yè)化、規(guī)范化的道路，卻不僅由于上市公司治理機制本身的不足而仍然存在許多問題，而且在行政審批制越俎代庖的催生之下，特別是IPO行政審批制為融資服務(wù)的特定利益導(dǎo)向之下，反而變生出許多事與愿違的怪相。相信這也不會是管理層所愿意看到的。這跟中國股市在市場監(jiān)管上一以貫之的行政控制取向是分不開的。透過亂象紛呈的“職業(yè)董秘現(xiàn)象”，我們應(yīng)該進一步懂得，行政審批制不是現(xiàn)代化上市公司治理機制的催生婆，更不可能成為市場化發(fā)行制度的奠基者。只有審慎地退出行政審批制，才是由亂變治的必由之路。