資本市場(chǎng)“嫌貧愛富” 中小企業(yè)如何化蛹為蝶

　　中小企業(yè)上市，顯然不是一件容易的事。

　　大型企業(yè)往往都具有直接對(duì)接資本市場(chǎng)以獲取資金的能力，而中小企業(yè)則不然。資本市場(chǎng)的特點(diǎn)就是“嫌貧愛富”，這一市場(chǎng)奉行的是叢林法則——只有逐利，沒有公益，只有那些能帶來豐厚回報(bào)的、投資風(fēng)險(xiǎn)最小的叢林強(qiáng)者，才會(huì)是資本追逐的目標(biāo)。而能夠符合這些目標(biāo)要求的，多數(shù)都是些規(guī)模大、收入穩(wěn)定的企業(yè)。在中小企業(yè)還沒有化“蛹”為“蝶”之前，它們對(duì)接資本市場(chǎng)的能力有限，需要得到專業(yè)機(jī)構(gòu)的幫助。

　　中小企業(yè)應(yīng)該如何與資本市場(chǎng)對(duì)接?專業(yè)機(jī)構(gòu)又能帶來哪些服務(wù)?在第八屆中博會(huì)中小企業(yè)股權(quán)融資論壇暨項(xiàng)目對(duì)接會(huì)上，紅杉資本中國(guó)基金董事總經(jīng)理張思堅(jiān)、廣盛律師事務(wù)所執(zhí)行合伙人李利凱、海通創(chuàng)業(yè)資本總經(jīng)理陳建、鼎暉創(chuàng)投合伙人陳文江、平安證券總裁薛榮年、立信羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人劉杰生等人發(fā)表了自己的看法。

　　企業(yè)要融資金，更要融資源

　　贏周刊：中小企業(yè)對(duì)接資本市場(chǎng)，聘請(qǐng)專業(yè)化的機(jī)構(gòu)提前做一些準(zhǔn)備非常必要，VC、PE股權(quán)機(jī)構(gòu)除了帶給中小企業(yè)資金以外，還能帶來什么價(jià)值與幫助?

　　張思堅(jiān)：我們每一次跟企業(yè)家見面的時(shí)候，他們都會(huì)直接或間接地問這個(gè)問題。我們?cè)鯓臃?wù)企業(yè)家?

　　第一，VC、PE接觸很多企業(yè)，甚至幫助很多企業(yè)走過了最艱難的一段路。因而在企業(yè)發(fā)展方向上，尤其是中小企業(yè)在最迷茫的時(shí)候，我們往往可以提供歷史的素材、新的思路及思想。即便企業(yè)上了市，也要繼續(xù)發(fā)展，給股民創(chuàng)造價(jià)值。企業(yè)家一個(gè)人去想如何發(fā)展企業(yè)，與多一個(gè)有經(jīng)驗(yàn)的腦袋去想，這之間碰撞的火花是非常巨大的。

　　第二，體系。我們見過很多中小型企業(yè)，也了解他們的業(yè)務(wù)模式，有好的企業(yè)資源，發(fā)展前景不錯(cuò)。但是回過頭來，他們告訴我，“對(duì)不起，我這個(gè)企業(yè)到去年還沒有一套很好的財(cái)務(wù)體系，還缺少什么樣的人力資源。”沒有這樣的體系是上不了市。簡(jiǎn)單搭建的一套體系，即便上了市，將來也會(huì)在資本市場(chǎng)的監(jiān)督下出現(xiàn)新的問題。在這一方面，VC、PE可以利用自身的體系、能力與網(wǎng)絡(luò)，幫助企業(yè)重新梳理、搭建體系。

　　第三，資源。我們一直在講行業(yè)整合。沒有接觸到資本市場(chǎng)的中小企業(yè)主，往往認(rèn)為把事情做好，慢慢地發(fā)展就行。但是他們忽略了當(dāng)將同行業(yè)的各種資源能整合在一起的時(shí)候，企業(yè)的成長(zhǎng)速度是遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過關(guān)起門的速度。而且，如果有前面體系的支持，企業(yè)會(huì)更健康，抗風(fēng)險(xiǎn)能力也會(huì)更強(qiáng)。

　　到底有哪些企業(yè)是你的上下游，哪些企業(yè)是你的合作伙伴，同時(shí)哪些企業(yè)可能是你的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，甚至行業(yè)協(xié)會(huì)溝通資源和與政府溝通資源，也是VC和PE在他們長(zhǎng)期的積累里可以帶來的。

　　李利凱：在中國(guó)上市和在美國(guó)上市的要求是不一樣的，在美國(guó)是注冊(cè)登記制，在中國(guó)是核審制。核審制主要由中國(guó)證監(jiān)會(huì)的官員來審核企業(yè)的項(xiàng)目資料。在中國(guó)上市，有很多上市規(guī)定需要了解。

　　投資人給企業(yè)提供的主要有三方面的支持，業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)支持、資本運(yùn)營(yíng)支持、政府關(guān)系支持。我在全國(guó)到處講課，發(fā)現(xiàn)很多人不了解中國(guó)資本市場(chǎng)，不了解他的錢跟中國(guó)資本市場(chǎng)有什么關(guān)系。很多企業(yè)家也搞不清楚為什么要去上市。從企業(yè)家的角度來講，要融資金，更要融資源。投資機(jī)構(gòu)能幫助企業(yè)了解資本市場(chǎng)與自身的關(guān)系，了解怎樣在實(shí)體經(jīng)濟(jì)和虛擬經(jīng)濟(jì)之間形成互動(dòng)，讓企業(yè)成為行業(yè)領(lǐng)袖。

　　為什么政府關(guān)系需要我們?nèi)ザ喽嗤苿?dòng)?因?yàn)槠髽I(yè)家整天埋頭苦干，不可能跟政府有太多的交流，很多時(shí)候只是跟稅務(wù)、工商方面有一些交流，卻根本不知道金融辦、證監(jiān)會(huì)的門在哪。在中國(guó)上市，證監(jiān)會(huì)要審查、核準(zhǔn)，要由發(fā)審委委員去看。而要了解政府有哪些審核標(biāo)準(zhǔn)，也需要機(jī)構(gòu)的支持。

　　陳建：引進(jìn)一個(gè)合格投資者后，企業(yè)招人很容易，找銀行也很容易。合格投資者會(huì)對(duì)整個(gè)社會(huì)釋放一個(gè)信息：這個(gè)企業(yè)擁有開放的心態(tài)，接受外界的監(jiān)督。所以，和銀行打交道也好，和政府機(jī)關(guān)打交道也好，公司的公信度會(huì)得到提高，品牌價(jià)值也會(huì)出來。

　　第二是資本結(jié)構(gòu)提升的價(jià)值。很多企業(yè)家問，你們?yōu)槭裁匆幸粋€(gè)董事和監(jiān)事的席位?其實(shí)我們不是要這個(gè)席位，更多的是看重這一席位給我們帶來的和相關(guān)職能部門溝通的管道。如果沒有董事和監(jiān)事席位，我們?cè)谠S多信息的獲得上是不對(duì)稱的。民營(yíng)企業(yè)一個(gè)人拍腦袋的概率很大。如果引進(jìn)了兩個(gè)人、三個(gè)人拍腦袋，那么犯錯(cuò)誤的概率就會(huì)小。其實(shí)PE本身就是做概率，董事會(huì)做治理結(jié)構(gòu)也不可能100%能夠避免風(fēng)險(xiǎn)。但是如果三個(gè)人，尤其是與幾個(gè)外部同事一塊坐下探討，企業(yè)犯錯(cuò)的概率會(huì)小。

　　第三是合格投資者都經(jīng)過了市場(chǎng)的洗練，投資組合也涵蓋了多個(gè)行業(yè)，能夠?yàn)槠髽I(yè)提供一個(gè)交流的平臺(tái)。

　　再者，合格PE投資者給企業(yè)帶來的是信心和決心。許多企業(yè)家看不到自己的企業(yè)什么時(shí)候能夠上市。在5年前如果沒有創(chuàng)業(yè)板和中小板這肯定是一個(gè)很大的問題。因?yàn)楫?dāng)時(shí)只有一條路，就是主板，很多企業(yè)各方面合格，但就是看不到將來什么時(shí)候上市。

　　陳文江：一方面，在品牌和誠(chéng)信方面，可以把我們的品牌嫁接，移植到這些被投資的企業(yè)上面，提升企業(yè)的品牌。在拓展業(yè)務(wù)、在人才招聘等各個(gè)方面，被投企業(yè)的品牌得到提升。

　　第二，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部財(cái)務(wù)體系管理架構(gòu)方面進(jìn)行梳理和清理，能夠給企業(yè)帶來很多附加值。VC、PE投資的企業(yè)無論是在國(guó)內(nèi)上市，還是去海外上市，中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券公司、投行、律師、會(huì)計(jì)師看到是VC、PE投資過的企業(yè)，心里都會(huì)踏實(shí)很多，指導(dǎo)工作也會(huì)輕松很多。

　　第三，在公司具體業(yè)務(wù)發(fā)展、戰(zhàn)略上會(huì)帶來一個(gè)全新的視角。我們看過成千上萬家企業(yè)，有成功的，也有失敗的，其實(shí)很多問題是相似的。企業(yè)在不同發(fā)展階段可能會(huì)遇到什么問題，我們可以把這些東西分享給企業(yè)家們。另外，很多企業(yè)自身體系發(fā)展下來，可能很多高管的思維模式是同類型，機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)來后，可以帶給企業(yè)另一套思路以及一些全新的視角。

　　最后一塊是后續(xù)的資本運(yùn)作平臺(tái)。無論是私募融資、銀行融資，甚至在上市方面，都能提供專業(yè)化服務(wù)。因?yàn)橥顿Y機(jī)構(gòu)已經(jīng)變成股東之一，大家是一家人，這個(gè)是完全不一樣的。
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　　上市規(guī)劃宜提前謀劃

　　贏周刊：國(guó)內(nèi)已經(jīng)有很多中小企業(yè)開始考慮上市，或者準(zhǔn)備啟動(dòng)上市?，F(xiàn)在中小板、創(chuàng)業(yè)板也非常紅火。中小企業(yè)如果想去中小板、創(chuàng)業(yè)板上市，主要會(huì)遇到哪些問題?哪些關(guān)鍵的點(diǎn)是值得注意的?

　　薛榮年：第一，一個(gè)公司進(jìn)入資本市場(chǎng)，市場(chǎng)也好，證監(jiān)會(huì)也好，首先都會(huì)關(guān)注企業(yè)過去的一些事，關(guān)注出身、歷史方面的問題。

　　第二，會(huì)關(guān)注公司的基本業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)規(guī)模在行業(yè)當(dāng)中的地位，以及未來的發(fā)展前景。即便現(xiàn)在企業(yè)已到了一定的規(guī)模，但是未來還會(huì)不會(huì)有持續(xù)的盈利能力。如果行業(yè)沒有一定的發(fā)展前景，則企業(yè)的融資和上市必要性、持續(xù)性不強(qiáng)。

　　第三，關(guān)注公司資本的財(cái)務(wù)狀況。要求財(cái)務(wù)規(guī)范，要求公司的內(nèi)控及公司治理方面按照現(xiàn)代企業(yè)制度?？赡苡行┢髽I(yè)認(rèn)為目前還比較小，是不是不具備上市條件。但我們投資過的很多例子說明，上市以后帶來的變化非常大。

　　我們投資的一家裝飾企業(yè)，早在2003年就想上市，這家企業(yè)一開始沒有勇氣，大家知道，裝飾企業(yè)在國(guó)內(nèi)成千上萬?？陀^來說，這家企業(yè)在2003年還沒有財(cái)務(wù)賬，我們用了兩年時(shí)間，把他的賬本理清了，終于在2006年上市，這家企業(yè)2003年的利潤(rùn)只有1千多萬，去年是3.9億，今年應(yīng)該在7個(gè)億左右，現(xiàn)在的市值也有200多億。企業(yè)上市要從規(guī)模小的時(shí)候開始，在國(guó)內(nèi)上市有一個(gè)過程，并不是說你今天想上市，你明天就可以上市完成，它有一個(gè)很長(zhǎng)的培育和準(zhǔn)備過程。

　　劉杰生：從會(huì)計(jì)事務(wù)所的角度來看，民營(yíng)企業(yè)在初創(chuàng)期，主要注重的都是技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷方面，都以盈利作為重點(diǎn)。在財(cái)務(wù)管理方面，包括財(cái)務(wù)核算方面相對(duì)較弱。

　　中小企業(yè)如果想上市，中介機(jī)構(gòu)可能對(duì)這家企業(yè)的技術(shù)、行業(yè)定位，或者未來的發(fā)展、未來持續(xù)盈利能力都有一個(gè)好的判斷。但是一落到實(shí)處，說到具體賬目，或者說歷史上的一些涉及法律方面的問題，可能就會(huì)碰到很多嚴(yán)重的問題了?，F(xiàn)在很多民營(yíng)企業(yè)都涉及到兩套賬，碰到這個(gè)問題，就要對(duì)它的賬目重新規(guī)范。

　　一個(gè)企業(yè)上市，首先要樹立規(guī)范意識(shí)，跟原來要有一個(gè)很重大的思想改變，才可以接著往下做。從財(cái)務(wù)的角度來說，早期企業(yè)自己執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度可能五花八門，什么制度都有。2007年中國(guó)推行了企業(yè)會(huì)計(jì)制度，當(dāng)時(shí)也是從上市公司角度來要求的。但很多中小企業(yè)所核算的會(huì)計(jì)制度，不是完全按照會(huì)計(jì)制度去執(zhí)行的。所以，這塊涉及到很大的調(diào)整，甚至要重新制定會(huì)計(jì)政策，而這個(gè)制定工作的工作量很大。而調(diào)整之后，過去幾年的資產(chǎn)負(fù)債狀況可能還會(huì)有一個(gè)很大的變數(shù)。

　　一個(gè)企業(yè)如果要上市，不可能一拍腦袋，明年要上市了，今年中介機(jī)構(gòu)都進(jìn)場(chǎng)吧，都來一起弄一下。按現(xiàn)在的規(guī)定和現(xiàn)實(shí)來說，這是比較難實(shí)行的。除非這個(gè)企業(yè)在之前已經(jīng)做好了一兩年的準(zhǔn)備工作，中介機(jī)構(gòu)完全進(jìn)場(chǎng)的時(shí)候，才有可能盡快去推進(jìn)。企業(yè)有上市的戰(zhàn)略發(fā)展需要，應(yīng)該急早動(dòng)手去做這件事情，不要導(dǎo)致后面太過被動(dòng)，或者中介機(jī)構(gòu)進(jìn)來以后，發(fā)現(xiàn)一大堆問題跟以前的規(guī)劃不一樣，那就會(huì)影響公司的發(fā)展。

　　李利凱：如果企業(yè)已經(jīng)接受了私募股權(quán)投資資金，這就涉及到上市合規(guī)治理。上市合規(guī)治理有幾個(gè)主要的重大障礙，這幾個(gè)重大障礙除了財(cái)務(wù)和法律以外，還有稀奇古怪的一些東西，比如主體資格問題，即公司是否合法成立，歷史問題;比如獨(dú)立性和完整性，即業(yè)務(wù)要完整，還要獨(dú)立，不能過度依賴。還有就是大股東是否占用企業(yè)資金等等。

　　過去一年多以來，上市合規(guī)這塊的治理成功過會(huì)的有85%左右，100家公司當(dāng)中可能有15家被否掉。被否掉的這些企業(yè)，主要障礙包括：主體資格不清晰，當(dāng)時(shí)出資的時(shí)候資金不到位，處理又不完善。還有一個(gè)是股東超過200人，公司法限制50人以內(nèi)，股份公司限制在200人以內(nèi)，有很多員工持股，或者員工處理不干凈。員工轉(zhuǎn)讓股份的時(shí)候，合同沒有簽清楚，資金又沒有付干凈，或者有的人把股份賣掉了，沒有拿到錢而去舉報(bào)等等。

　　在中國(guó)，任何一個(gè)小小的事件都會(huì)讓一個(gè)公司上不了市。重大障礙非常多，我們根本想象不到。上市治理是一個(gè)專門性的東西，很多上市公司上市合格之前，前半年天天給他們講課，要注意理清這個(gè)，理清那個(gè)。所以，有重大性障礙不可怕，一定要在上市之前，至少1年接受證券公司、投資人、會(huì)計(jì)師，還有律師的輔導(dǎo)，要不然公司過會(huì)的概率很低。