上市公司愛上新三板：大額投資虧損公司 收購擬掛牌企業(yè)

隨著新三板的快速發(fā)展，“并購新三板企業(yè)”已經(jīng)成為許多上市公司擴展自身版圖、投資的重要途徑。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，自2013年以來有283家擬掛牌企業(yè)或掛牌公司宣布被上市公司收并購，其中有82起并購已經(jīng)實施完成。2016年下半年后，上市公司并購新三板標的公告也越來越多，僅2017年以來的11個交易日，就有6家企業(yè)宣布將被上市公司收購。

此外，還有許多上市公司的子公司或旗下板塊，也將目光放到新三板。如萬達影視近日正在收購新三板公司新媒誠品（834522.OC）的100%股權、約頓氣膜（831527.OC）即將被港股上市公司北京體育文化（01803）旗下的子公司中互體育文化發(fā)展（北京）有限公司收購51.66%的股權。

這種過程中，總會出現(xiàn)讓人意想不到的“愛恨糾葛”。挖貝網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，在新三板逐漸成為上市公司并購標的池的情況下，虧損企業(yè)和擬掛牌企業(yè)也受到上市公司的鐘愛。

大額投資虧損企業(yè)

窮小子未必娶不到媳婦，虧損公司也未必沒人買。這些公司中，海默科技（300084.SZ）對思坦儀器（832801.OC）的并購，可以說是一個典型。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，海默科技在2016年11月通過協(xié)議轉讓的方式受讓了思坦儀器（832801.OC）27.82%的股權，一躍成為思坦儀器的第二大股東。思坦儀器主要從事油氣增產(chǎn)工程專用儀器的制造、銷售，公司2016年上半年的營業(yè)收入為1456萬元，業(yè)績虧損2010萬元。海默科技主要做油氣田技術服務。

值得注意的是，思坦儀器雖然處于虧損的狀態(tài)，但海默科技卻是以高價收購的思坦儀器股權。

資料顯示，海默科技在2016年10月與思坦儀器簽署了股權轉讓協(xié)議，以7.41元/股的價格購買思坦儀器3000萬股，交易總價為2.22億元。而思坦儀器在2016年10月以前的收盤價格一直處于6.31元/股，較雙方的交易價低了1.1元/股。這意味著，思坦儀器在此次出讓股份中，至少已經(jīng)有超出3300萬元的轉讓溢價。

高價收購虧損新三板掛牌公司的并不是只有一家。資料顯示上市公司興民智通2016年9月宣布擬收購新三板掛牌公司九五智駕（430725.OC）58.23%的股份，收購中最低交易價格為9元/股，交易總價為2.46億。

九五智駕主要業(yè)務為提供車聯(lián)網(wǎng)運營服務，2016年上半年的營業(yè)收入為4622.39萬元，虧損為566萬元。與之并不相符的是，當時九五智駕的最新收盤價為6.75元/股，興民智通的收購價比當時的收盤價高出33.33%。

挖貝網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，上述提到的283家新三板企業(yè)中，有44家公司2016年上半年出現(xiàn)虧損，占15%。這些公司中僅軟件和信息技術服務業(yè)的企業(yè)就占13家、互聯(lián)網(wǎng)和相關服務企業(yè)占6家，如九五智駕這類企業(yè)較多有公司獨有的技術優(yōu)勢，才能吸引到上市公司。

挖貝新三板研究院分析師劉蕓介紹到，上市公司在收購一家企業(yè)時通常會進行盡調(diào)，包括經(jīng)營情況、技術優(yōu)勢、商業(yè)模式、人才資源、客戶資源、行業(yè)前景等等，凈利潤只是其中一個方面。

“要考察虧損背后的原因是什么，比如有的企業(yè)將大量資金投入研發(fā)，所以導致虧損，但是建立起了高技術門檻，預計未來有較好的收益。” 劉蕓說道。

擬掛牌公司開始受歡迎

幸福從天而降，砸中的不僅僅是虧損企業(yè)，還有擬掛牌新三板的公司。

數(shù)據(jù)顯示，從2014年至今已經(jīng)有42家上市公司宣布收購新三板擬掛牌企業(yè)，其中有15家公司的收購案例已經(jīng)完成。

2014年，中文傳媒（600373）以26.6億元的價格收購了新三板一家擬掛牌公司北京智明星通科技有限公司100%股權?？刀髫悾?00572.SH）在12月收購了新三板擬掛牌公司珍誠醫(yī)藥。

隨著新三板的火熱，2015年后向股轉系統(tǒng)遞交掛牌材料的公司也越來越多，上市公司并購新三板擬掛牌企業(yè)開始增加。資料顯示，2015年以來有31家上市公司宣布要收購擬掛牌新三板的企業(yè)，上市公司的標的池不斷擴大。

2015年11月，廣州游愛網(wǎng)絡技術股份有限公司向股轉系統(tǒng)遞交了新三板掛牌材料。還不到1個月，上市公司天舟文化（300148）就宣布擬以16.2億元的總價收購游愛網(wǎng)絡100%股權。

此外，匯冠股份（300282.SZ）、唐人神（002567.SZ）等公司也分別在2016年下半年分別完成收購了新三板擬掛牌公司。就在2017年1月16日，上市公司魚躍醫(yī)療（002223.SZ）宣布擬以8.63億元的總價收購上海中優(yōu)醫(yī)藥高科技股份有限公司61.62%的股份。

“對于被收購的企業(yè)來說，納入上市公司體系后，在市場上往往會有更強的話語權，拉大與競爭對手的差距，上市公司成熟的管理體系、積累的資源都能夠幫助被收購的企業(yè)快速成長。”劉蕓對挖貝網(wǎng)表示。

一位投資人對挖貝網(wǎng)表示，擬掛牌公司做足了掛牌新三板的準備，在管理和財務上也相對規(guī)范。上市公司來說直接收購擬掛牌公司，在成本、時間、流程上都會節(jié)省更多成本。

失敗案例頻出 收購需謹慎

被上市公司看中，進展到談婚論嫁的地步，也并不意味著能最終能領證結婚。在新三板與上市公司83起成功并購案例的另一邊，有近50起收購以終止告終。

2016年5月，上市公司達意隆宣布擬出資25億元收購新三板擬掛牌公司赤子城。資料顯示，達意隆主要經(jīng)營液體包裝機械，而赤子城從事移動應用開發(fā)，公司2015年1-9月、2014年、2013年分別虧損701萬元、3006萬元和1205元。

對于虧損的赤子城來說，能被上市公司以25億元的高價收購，可以說是被天上的餡餅砸中。不過，事情卻沒有那么簡單。2016年7月，達意隆發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，稱由于交易預案公告后證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組。這意味著，達意隆收購赤子城以失敗告終。

還有此前備受關注的上市公司臥龍地產(chǎn)（600173.SH）擬以44億元的價格收購主營游戲開發(fā)的墨麟股份（835067）97.71%股權。2016年11月，臥龍地產(chǎn)也宣布終止該收購，稱公司與墨麟股份就后續(xù)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃存在一定分歧，且經(jīng)充分溝通后仍無法達成一致。

挖貝網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，在終止收并購的原因中，“未能達成一致意見”成為導致收購終止的主要原因。近日被萬達影視看中的新媒誠品（834522），曾經(jīng)也差一點被上市公司臺基股份收購，最終因各方未能就具體細節(jié)及條款達成一致意見，最終終止執(zhí)行。

“收并購案中本身就有很多不確定性，存在很多不確定風險。其中存在多方面的考慮，包括收購價格、股東權益、未來利益分配、對賭條款等等因素。如果最終收并購失敗，相當于企業(yè)是在做“無用功”，反而會遭受到更多損失。”一位投資人對挖貝網(wǎng)介紹到。

他還提示，企業(yè)非常看重能否在戰(zhàn)略上形成協(xié)同作用，如果雙方在優(yōu)劣勢上能夠形成互補，并購成功的概率會增加。在進行收購并購、重組的過程中，前期達成的口頭意向一定要簽署協(xié)議、對如何整合進行系統(tǒng)部署，這樣才能為收購提供保障。