摘牌企業(yè)成并購"香餑餑"，今年已三次與上市公司傳出聯(lián)姻消息

被上市公司華聞傳媒、華塑控股兩次爽約之后，曾掛牌新三板的遙望網(wǎng)絡再次傳出被并購的消息，上市公司星期六擬17.88億元收購遙望網(wǎng)絡89.4%股權。

上市公司星期六擬17.88億元收購遙望網(wǎng)絡89.4%股權

8月13日，星期六（002291）發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買謝如棟、方劍等13名自然人股東和杭州蜂巢、中小企業(yè)發(fā)展基金、東方匯富等18名機構股東持有的遙望網(wǎng)絡89.4%股權。

遙望網(wǎng)絡預估值為20億元，89.4%股權價格為17.88億元。其中，星期六擬以現(xiàn)金方式支付4.74億元，擬以發(fā)行股份的方式支付13.14億元。

業(yè)績承諾：謝如棟、方劍、偉創(chuàng)投資、正維投資承諾遙望網(wǎng)絡2018年、2019年和2020年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的稅后凈利潤分別不低于16,000萬元、21,000萬元、26,000萬元。

星期六認為，遙望網(wǎng)絡100%股權的預估值為20億元，對應遙望網(wǎng)絡2018年承諾凈利潤的市盈率為12.50倍，低于目前同行業(yè)上市公司平均市盈率水平。

以計劃IPO為由從新三板摘牌

遙望網(wǎng)絡成立于2010年11月24日，并于2015年12月14日掛牌新三板，遙望網(wǎng)絡主要為廣告主提供集創(chuàng)意策劃、流量資源采購、品牌展示、效果監(jiān)測、反饋評估、策略優(yōu)化在內(nèi)的營銷服務。主要投放渠道為導航網(wǎng)站、門戶網(wǎng)站、移動應用市場在內(nèi)的優(yōu)質(zhì)流量渠道和個人網(wǎng)站、論壇等中長尾流量渠道，客戶主要包括騰訊、百度、網(wǎng)易等公司。

2017年2月21日遙望網(wǎng)絡以“計劃IPO上市”為由向全國股轉申請摘牌，并于當年3月完成摘牌。

資料顯示，遙望網(wǎng)絡2016年、2017年和2018年1-5月的營業(yè)收入分別為8.95億、5.86億、2.75億；凈利潤分別為3509.77萬、5918.78萬、6379.17萬。

上市公司星期六的主營業(yè)務為時尚皮鞋的生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)知名的中高端時尚品牌運營商。業(yè)績方面，2015年、2016年、2017年實現(xiàn)營業(yè)收入分別為16.42億、14.84億、15.03億；歸屬母公司股東的凈利潤分別為2253萬、2083萬、-3.52億。

2017年公司出現(xiàn)了大幅業(yè)績變臉。據(jù)公告稱，業(yè)績大幅變臉原因有二：一是2017年年報初審數(shù)據(jù)比2017年業(yè)績快報數(shù)據(jù)的存貨減值準備損失增加1.51億元；二是對D.FUSE(迪芙斯)品牌實際營業(yè)情況及期后銷售情況與業(yè)績快報預期判斷存在差異，公司對商譽進行減值測試，2017年年報初審數(shù)據(jù)比2017年業(yè)績快報數(shù)據(jù)多計提1.85億元商譽減值準備。

星期六董秘表示，拋開公司整體業(yè)績，品牌集合店的經(jīng)營情況還是良好的。通過轉型升級，公司渠道結構逐步有所改善，未來發(fā)展空間較大，現(xiàn)存的問題未來有望逐步解決。

今年已三次被上市公司看上

自新三板摘牌以來，遙望網(wǎng)絡的IPO之路進展不順，但是作為并購標的卻異常受歡迎，今年以來已經(jīng)多次傳出被上市公司并購的消息。

2018年2月上市公司華聞傳媒（000793.SZ）發(fā)布公告稱，公司計劃通過現(xiàn)金和發(fā)行股份相結合的方式購買資產(chǎn)，相關資產(chǎn)包括受讓遙望網(wǎng)絡全部或部分股權。但是在5月16日華聞傳媒卻發(fā)布公告取消了此次并購，“因各方對相關合作事項無法達成一致意見”，公司決定不再購買遙望網(wǎng)絡的股權。

就在華聞傳媒發(fā)布取消收購公告后不足一個月，遙望網(wǎng)絡再次成為上市公司意向的并購標的。2018年5月31日，華塑控股（000509.SZ）公告稱，“公司擬以發(fā)行股份加/或現(xiàn)金的方式購買遙望網(wǎng)絡的不低于51%的股權”。

但是在7月12日，遙望網(wǎng)絡再次被上市公司爽約，華塑控股公告稱，“公司決定終止收購遙望網(wǎng)絡不低于51%的股權，并變更成都山水上酒店有限公司94%股權、成都高尚醫(yī)學影像診斷中心有限公司30%股權為本次重組標的。”

雖然兩次聯(lián)誼上市公司都宣告失敗，但是遙望網(wǎng)絡沒有放棄完成公司曲線上市的計劃。就在華塑控股宣布終止收購遙望網(wǎng)絡一個月后，8月13日晚星期六公告宣布了擬收購遙望網(wǎng)絡89.4%股權的消息。

上市公司為轉型布局發(fā)起并購

對于此次并購，星期六稱通過整合各類優(yōu)質(zhì)和中長尾流量資源，可以為廣告主提供更加多樣化的互聯(lián)網(wǎng)營銷服務，有利于進一步完善互聯(lián)網(wǎng)營銷產(chǎn)業(yè)鏈布局。

上市公司還可以利用標的公司在技術與渠道方面的優(yōu)勢服務于現(xiàn)有時尚產(chǎn)品業(yè)務，降低時尚產(chǎn)品業(yè)務的營銷成本，有效拓寬銷售渠道，提高商品周轉率從而降低庫存，同時提升上市公司的品牌形象，使消費者對上市公司及其產(chǎn)品產(chǎn)生更多信賴，進而提高客戶復購率。

以女鞋起家的星期六近期正在謀求業(yè)務轉型。星期六公告稱，力爭2018年內(nèi)注冊成立一家專門從事鞋類產(chǎn)品開發(fā)設計、品牌推廣、產(chǎn)品銷售的項目公司，將逐步轉移旗下的部分品牌和資產(chǎn)至合資項目公司，實現(xiàn)新零售模式的轉變。

此次并購遙望網(wǎng)絡，不僅能迅速提升上市公司的業(yè)績，更能推動上市公司快速轉型，完成產(chǎn)業(yè)布局。