又是“三過二”！與美國博通重名、曾想赴臺上市的博通集成遭“暫緩表決”

2018年8月7日，三家公司上會，博通集成電路(上海)股份有限公司(下稱“博通集成”)遭暫緩表決，浙江新農(nóng)化工股份有限公司(下稱“新農(nóng)股份”)和武漢貝斯特通信集團(tuán)股份有限公司(下稱“貝斯通信”)首發(fā)通過。

需要關(guān)注的是，被暫緩表決的博通集成與全球半導(dǎo)體巨頭美國博通重名，引起監(jiān)管層疑慮。另一方面，公司曾于2013年有到臺灣上市的舉動，當(dāng)時搭建的境外BVI結(jié)構(gòu)沿用至今，這也引起證監(jiān)會對其控股權(quán)穩(wěn)定性等各方面的擔(dān)憂。

而新農(nóng)股份是新三板掛牌公司，公司的銷售結(jié)構(gòu)、經(jīng)銷商、境外銷售收入、第三方存款等方面情況引起證監(jiān)會的關(guān)注。另一家過會的貝斯通信，則被發(fā)審會關(guān)注勞務(wù)采購、應(yīng)收賬款、毛利率等問題。

一、博通集成暫緩表決：境外BVI結(jié)構(gòu)“惹困擾”?

博通集成長期專注于研發(fā)設(shè)計高集成度、低能耗的無線數(shù)傳類芯片產(chǎn)品和無線音頻類芯片產(chǎn)品，產(chǎn)品覆蓋了從智能交通、智能家居、計算機外設(shè)等多個領(lǐng)域。目前產(chǎn)品應(yīng)用類別主要包括5.8G產(chǎn)品、WIFI產(chǎn)品、藍(lán)牙數(shù)傳、通用無線等。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，博通集成2015年、2016年、2017年分別實現(xiàn)營收4.43億元、5.23億元、5.65億元;歸屬于母公司股東的凈利潤分別為9384.37萬元、1.04億元、8742.73萬元。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，博通集成質(zhì)地不錯。但博通集成經(jīng)營管理方面卻問題不少。

首先，公司此前搭建的境外BVI結(jié)構(gòu)被證監(jiān)會重點關(guān)注。

據(jù)博通集成招股說明書顯示，公司設(shè)置了外資化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在控股股東Beken BVI及其股東Beken Cayman層面，公司進(jìn)行了多次股權(quán)增發(fā)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購，且曾存在普通股、A類優(yōu)先股、B類優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、期權(quán)等股權(quán)設(shè)置，并于2013年8月謀劃在臺灣地區(qū)上市。

資料顯示，博通集成控股股東保留境外BVI結(jié)構(gòu)Beken BVI持股比29.16%，公司的兩位實際控制人、美籍華人Pengfei Zhang、DaweiGuo通過Beken BVI間接持公司股份24.01%股權(quán)。此外，Hong Zhou等三位位公司實際控制人一致行動人，合計控股42.83%。

這引起監(jiān)管層重點關(guān)注。在今年3月23日發(fā)出的反饋意見中，博通集成被證監(jiān)會問及：發(fā)行人實際控制人控制權(quán)及發(fā)行人各股東持股是否存在權(quán)屬糾紛，境外架構(gòu)是否影響發(fā)行人股權(quán)清晰，發(fā)行人實際控制人控制權(quán)及發(fā)行人各股東持股是否存在權(quán)屬糾紛，境外架構(gòu)是否影響發(fā)行人股權(quán)清晰，等等十多個問題。

而根據(jù)公司招股說明書，2016年12月5日，博通集成董事會通過決議，將1.80億元可分配利潤分配給控股股東Beken BVI，扣除股息紅利稅后，公司應(yīng)付股利1.62億元。2017 年該應(yīng)付股利已完成支付。這令市場質(zhì)疑：公司實際控制人在IPO前，有突擊分紅“套現(xiàn)”的可能性。

監(jiān)管層還重點關(guān)注到：博通集成于2015年至2017年的費用分別為8221.68萬元、7584.71萬元、8817.83萬元和 2496.57萬元，銷售費用率和管理費用率均低于同行業(yè)可比公司的平均水平;研發(fā)費用中“其他”未達(dá)到入賬無形資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)許可使用費。

更為關(guān)鍵的是，博通集成的間接銷售模式令證監(jiān)會十分不“放心”。據(jù)悉，公司采取經(jīng)銷為主的銷售模式，報告期各期經(jīng)銷收入占比分別為85.73%、92.20%、92.93%和88.75%。就此，3月23日發(fā)布的反饋意見顯示，證監(jiān)會要求中介機構(gòu)核查主要經(jīng)銷商的采購情況以及整體行業(yè)和市場狀況，并說明公司的海外間接銷售是否符合行業(yè)慣例和商業(yè)實質(zhì)。

另一個有趣的細(xì)節(jié)是，美國博通公司(Broadcom)與發(fā)行人博通集成(Beken)中文譯名一致，且美國博通公司從事相似業(yè)務(wù)。眾所周知，美國博通公司是全球半導(dǎo)體巨頭，主要為智能手機、電腦和網(wǎng)絡(luò)設(shè)備提供芯片，在芯片市場所占份額達(dá)30%。

這就令監(jiān)管層重點疑惑：這是否可能造成發(fā)行人商號與其他公司商號混淆，是否存在發(fā)生糾紛或潛在糾紛的情形?

二、新三板農(nóng)企新農(nóng)股份“闖關(guān)”成功

今日上會的新農(nóng)股份(831868)是新三板掛牌公司。公開資料顯示，新農(nóng)股份主要從事化學(xué)農(nóng)藥原藥、制劑及精細(xì)化工中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。主要產(chǎn)品為三唑磷、毒死蜱等原藥及制劑產(chǎn)品。

公司于2015年1月27日掛牌新三板，并在2016年11月對外披露開啟上市輔導(dǎo)備案的公告。從上市輔導(dǎo)到排隊IPO，新農(nóng)股份只用了半年左右的時間：2017年6月30日，其首次公開發(fā)行股票并上市申請獲中國證監(jiān)會受理。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2015年、2016年、2017年分別實現(xiàn)營收5.36億元、5.99億元、8.08億元;歸屬于公司股東的凈利潤分別為3758.66萬元、3886.93萬元、7601.70萬元。

新農(nóng)股份的營收和利潤、經(jīng)銷商收入、境外收入、內(nèi)控問題等被證監(jiān)會問及。值得關(guān)注的是，公司主要產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變動不大，但營業(yè)收入和利潤增長幅度均較大。

證監(jiān)會要求新農(nóng)股份說明：營收和利潤大幅增長的原因，是否與行業(yè)變動趨勢一致，是否存在影響公司持續(xù)盈利能力的重大不利情形。同時要求其說明內(nèi)銷與外銷、直銷與經(jīng)銷毛利率與可比公司相關(guān)產(chǎn)品毛利率是否存在差異及其合理性等方面。

此外，新農(nóng)股份經(jīng)銷商收入占比較高，經(jīng)銷商下游既有二級經(jīng)銷商也有終端客戶。對此，證監(jiān)會要求公司說明：經(jīng)銷商選取標(biāo)準(zhǔn)，是否與發(fā)行人、控股股東及關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;公司存在客戶、供應(yīng)商重合的業(yè)務(wù)內(nèi)容、商業(yè)合理性、是否符合行業(yè)慣例等方面也被要求進(jìn)行說明。

作為農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)，新農(nóng)股份屬于重污染行業(yè)。證監(jiān)會要求公司說明：環(huán)境保護(hù)稅開征后對財務(wù)指標(biāo)的影響;是否建立有關(guān)防范環(huán)保風(fēng)險的內(nèi)控制度并得到有效執(zhí)行，是否存在潛在的環(huán)保合規(guī)性問題，其環(huán)保費用支出與發(fā)行人生產(chǎn)規(guī)模是否匹配;生產(chǎn)過程中的安全生產(chǎn)和員工健康保護(hù)制度是否健全并有效執(zhí)行，2018年5月發(fā)生的安全生產(chǎn)事故是否屬于重大違法違規(guī)行為。

另外，在此前的反饋意見中，證監(jiān)會曾要求保薦機構(gòu)等核查新農(nóng)股份的“三類股東”問題：是否存在信托、資產(chǎn)管理計劃持股或契約型基金持股的情形。好在，盡管掛牌新三板3年多，該公司股東戶數(shù)只是從2015年1月掛牌初期的10戶增加至2017年12月底的12戶，并未涉及“三類股東”問題。

三貝斯通信客戶集中度、對賭協(xié)議等被關(guān)注

貝斯通信主要從事通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)。公司雖然成功過會，但新三板在線注意到，作為國內(nèi)專業(yè)的通信技術(shù)服務(wù)商，公司存在客戶相對集中的風(fēng)險，客戶主要集中在中國移動、中國電信、中國聯(lián)通三大電信運營商。

在發(fā)審會上，證監(jiān)會關(guān)注到貝斯通信對客戶的銷售較為集中。鑒于此，監(jiān)管層要求其說明：公司與重大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、公司的業(yè)務(wù)獲取方式是否影響?yīng)毩⑿缘取?/p>

就業(yè)績表現(xiàn)方面來看，雖受季節(jié)性影響，貝斯通信總體業(yè)績表現(xiàn)不錯。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2014年、2015年、2016年、2017年前6月分別實現(xiàn)營收5.69億元、7.35億元、9.64億元、2.57億元;同期凈利潤分別為4985.43萬元、6557.57萬元、1.04億元、-650.14萬元。

不得不提的是，貝斯通信在本次發(fā)行前與國信弘盛等投資機構(gòu)存在對賭協(xié)議。證監(jiān)會要求公司對有關(guān)業(yè)績承諾是否均已完成，是否存在觸發(fā)對賭條款的違約情形;對賭協(xié)議是否影響發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的清晰、穩(wěn)定等進(jìn)行說明。

此外，據(jù)招股說明書披露，中國移動旗下中移創(chuàng)新于2015年入股發(fā)行人，并于2017年將所持股份轉(zhuǎn)讓給李六兵等人。

證監(jiān)會要求貝斯通信說明：對中國移動銷售金額及占比較高并逐年提高的原因及合理性，是否存在對中國移動特別是湖北移動、廣東移動的重大依賴。同時，監(jiān)管層要求公司說明：中移創(chuàng)新入股后是否在資金、人員、業(yè)務(wù)機會等方面提供便利，退出后是否會對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

另據(jù)招股說明書顯示，2014年末、2015年末及2016年末，發(fā)行人應(yīng)收賬款余額分別為42271.86萬元、59937.14萬元及85729.56萬元，余額較大且持續(xù)增長。在發(fā)審會上，貝斯通信被問及：應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比例逐年上升的原因，銷售與信用政策是否穩(wěn)定，是否存在放松信用、提前確認(rèn)收入的情形，是否存在未能及時收回賬款的風(fēng)險;一年以上應(yīng)收賬款占比在30%以上是否正常，逾期款項定義是否合規(guī)、合理，是否存在較高的壞賬風(fēng)險。

此外，證監(jiān)會關(guān)注到貝斯通信勞務(wù)采購占成本比重較高。證監(jiān)會要求公司說明：勞務(wù)采購占比較高、主要供應(yīng)商變動較大的原因及合理性;勞務(wù)供應(yīng)商是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在為發(fā)行人分擔(dān)成本、費用和輸送利益的情形等方面。