3.9億清理員工持股計劃 新產業(yè)終獲預披露更新

涉及“三類股東”問題的資管計劃和信托計劃，首次被證監(jiān)會在新三板企業(yè)的IPO反饋文件中詳細提問。

近一個月，新三板擬IPO企業(yè)聚利科技、博拉網絡、指南針在清理“三類股東”后，相繼獲證監(jiān)會預披露更新，一時間，新三板企業(yè)似乎找到了解決“三類股東”問題的辦法。

排隊已超1年半的新產業(yè)（830838.OC），也在今年8月31日摘牌后，于9月20日通過深圳聯(lián)合產權交易所“清理”了員工持股資管計劃。

41天后，其于昨日（10月31日）獲證監(jiān)會預披露更新，按慣例，離上會不遠了。

在證監(jiān)會的反饋意見中，新產業(yè)的兩支資管計劃均被要說明適格性，并且因另外一支資管計劃的單一資產委托人為信托計劃，新產業(yè)還被要求說明該信托計劃的投資者情況、是否屬于合格投資者等（詳細內容附文末）。

兩支資管計劃“不見了” 3.9億清理424人員工持股資管計劃

深圳市新產業(yè)生物醫(yī)學工程股份有限公司，新產業(yè)（830838.OC）成立于1995年12月15日，2012年完成股改，2014年7月25日掛牌新三板，公司主營研發(fā)、生產及銷售系列全自動化學發(fā)光免疫分析儀器及配套試劑，其近三年一期業(yè)績亮眼：

2015年11月10日，新產業(yè)開始接受華泰聯(lián)合證券IPO輔導，次年4月8日擬創(chuàng)業(yè)板IPO申請獲證監(jiān)會受理，正式開始排隊。

當時，第一稿招股說明書（4月6日報送）顯示，新產業(yè)共有155戶股東，其中包含兩家資產管理計劃——深圳市新產業(yè)生物醫(yī)學工程股份有限公司-第一期員工持股計劃（颶風 1 號定向資管計劃）和安信乾盛-招商銀行-朱雀資管計劃。

其中，颶風1號持有725.3萬股，占比1.9582%；朱雀資管計劃持有110萬股，占比0.297%。

春曉君發(fā)現，在昨日公布的最新一稿招股說明書中，股東名單已不見上述兩家資管計劃的身影。然而，招股說明書并沒有對朱雀資管計劃“消失”的原因做解釋，但對颶風1號則有詳細說明。

2015年8月，新產業(yè)完成掛牌以來唯一一次定增，以10元/股的價格，發(fā)行1000萬股，融資1億元，唯一認購方正是颶風1號，截至9月20日轉讓所持股權，共有424名員工參與認購了該員工持股計劃。

設立員工持股計劃主要出于股權激勵的目的，總不能因為要IPO就把員工“留在機艙”里，所以，新產業(yè)“清理”颶風1號的價格比起定價增還是高了不少。

今年 9 月 20 日，新產業(yè)摘牌后的第20天，通過深圳聯(lián)合產權交易所，颶風1號分別將其所持有的685.30萬股和40 萬股，以53.80 元/股的價格轉讓給新產業(yè)原股東贛州壹盛和宿遷人合，股權轉讓價款分別為 3.69億元和2152萬元，合計約3.9億元。

此外，2015年12月，颶風1號通過股轉系統(tǒng)分別賣出了69.7萬股、82萬股和123萬股，轉讓價格均為40元/股。

相比定增價格10元/股，近兩次轉讓價格分別溢價438%和300%。

公開資料顯示，新產業(yè)此次IPO的中介團隊包括華泰聯(lián)合證券、北京國楓律師事務所、大華會計師事務所、開元資產評估有限公司等。

至于另外一支朱雀資管計劃，其結構則較為特殊，除了本身屬于“三類股東”以外，其單一資產委托人為信托計劃，也屬于“三類股東”。因此，其在證監(jiān)會的反饋意見中也受到了重點關照。

在春曉君的印象中，這也是首次有新三板企業(yè)被如此詳細地提問資產管理計劃和信托計劃的問題，值得大家參考。

1. 2015年7月公司以10元/股的價格向《深圳市新產業(yè)生物醫(yī)學工程股份有限公司颶風1號員工持股計劃定向資產管理計劃》定向增發(fā)股票1,000.00萬股。

說明定向資產管理計劃作為發(fā)行人股東的適格性，是否符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》及其他法律法規(guī)；

說明增發(fā)價格的定價依據以及股份公允價格的確定依據，股份支付的相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定；

說明該員工持股計劃的基本情況，包括但不限于參與對象（包括姓名、年齡、入職時間、所任職務、參與定增前是否持有股份及股數）、參與人數、是否為公司內部職工、是否存在委托持股或其他形式的利益安排、資金來源、發(fā)行人及大股東是否提供相關財務資助、支付過程，本次定增是否符合新三板的相關規(guī)定；

說明員工持股計劃中關于股權轉讓、離職后股權處理的相關約定。

2. 安信乾盛朱雀穿越專項資產管理計劃，由“外貿信托.銳進28期朱雀穿越策略證券投資集合資金信托計劃”作為單一資產委托人、招商銀行股份有限公司上海分行作為資產托管人、安信乾盛財富管理（深圳）有限公司作為資產管理人設立的基金子公司一對一專項資產管理計劃。

說明安信乾盛-招商銀行-朱雀資管計劃的成立過程及合法合規(guī)性；

說明其作為發(fā)行人股東的適格性，是否影響發(fā)行人股權結構穩(wěn)定性、股東人數是否存在超過200人情形、是否符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》及其他法律法規(guī)；

說明“外貿信托.銳進28期朱雀穿越策略證券投資集合資金信托計劃”的基本情況，包括投資者情況（包括姓名、年齡、委托金額及資金來源）、是否屬于合格投資者、信托期限、投資方向及策略等，提供信托計劃相關合同；

說明上述信托計劃投資的其他企業(yè)或資產情況，是否與發(fā)行人之間具有關聯(lián)關系或業(yè)務往來。

文 / 秋羽

聲明：本文來自  新三板千人匯