潯興股份收購(gòu)價(jià)之鏈 四機(jī)構(gòu)突擊入股“抬轎”

去年底剛易主的潯興股份，開(kāi)始進(jìn)行改頭換臉。

7月10，潯興股份披露的重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）顯示，其擬以現(xiàn)金10.14億元收購(gòu)甘情操等21名股東持有的深圳價(jià)之鏈跨境電商股份有限公司（下稱價(jià)之鏈）65%股權(quán)。

而去年8月8日在新三板（全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌的價(jià)之鏈，在潯興股份停牌進(jìn)行收購(gòu)的今年6月，有4家投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行了突擊入股。

“價(jià)之鏈在潯興股份停牌期間完成的定增，對(duì)于此次交易的影響主要是提高凈資產(chǎn)規(guī)模，從而降低評(píng)估增值率，并且為其估值奠定更高的基礎(chǔ)。”一位私募人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“一般情況下，潯興股份新的實(shí)際控制人在2016年底入主的時(shí)候，應(yīng)該就有了收購(gòu)資產(chǎn)的目標(biāo)。”

價(jià)之鏈快速造富

根據(jù)公告，價(jià)之鏈100%股權(quán)在評(píng)估基準(zhǔn)日2017年3月31日的評(píng)估值為156828.35萬(wàn)元，考慮之前1.65億元增資的評(píng)估增值為121947.61萬(wàn)元，增值率為349.61%。

“考慮增資與否的評(píng)估值相差34880.74萬(wàn)元，這是否說(shuō)明1.65億元的增資在這短時(shí)間內(nèi)就獲得了18380.74萬(wàn)元的增值？”前述私募人士如是提出疑問(wèn)。對(duì)于這個(gè)問(wèn)題，記者未能聯(lián)系到潯興股份經(jīng)辦人員進(jìn)行置評(píng)。

不過(guò)，按照價(jià)之鏈的公告，其此次定增募資中，1.3億元投入電商貿(mào)易業(yè)務(wù)補(bǔ)充流動(dòng)資金，3500萬(wàn)元投入軟件及服務(wù)業(yè)務(wù)補(bǔ)充開(kāi)發(fā)、推廣。

公告顯示，價(jià)之鏈此次定增共4家機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購(gòu)，其中海通開(kāi)元投資有限公司、海通齊東（威海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、寧波梅山保稅港區(qū)君度德瑞股權(quán)投資管理中心分別出資5000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)16.64萬(wàn)股；北京中融天然投資管理中心出資1500萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)4.99萬(wàn)股。此次新增的54.914萬(wàn)股于6月15日在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

另?yè)?jù)價(jià)之鏈公告，其此次定增發(fā)行價(jià)格為每股300.47元。

公告表明，價(jià)之鏈今年上述定增完成后，海通開(kāi)元、海通齊東、寧波君度獲得的持股比例分別為3.663%，北京中融天然獲得1.099%股權(quán)。

但如果按整體估值進(jìn)行計(jì)算，價(jià)之鏈上述海通開(kāi)元等4家新進(jìn)股東，在本次潯興股份收購(gòu)的評(píng)估值中對(duì)應(yīng)的估值為18957.25萬(wàn)元，比剛剛?cè)牍蓵r(shí)的1.65億元增值了2457.25萬(wàn)元，增值率約為15%。

可是，價(jià)之鏈的造富能力不僅于此，此前的2016年5月，其向?qū)幉ㄕ秀y等6個(gè)投資者實(shí)施了4000萬(wàn)元的B輪融資，定價(jià)為242.6元/股。相較此次潯興股份收購(gòu)的估值，這6個(gè)投資者僅1年多時(shí)間就獲得了1691.9萬(wàn)元的賬面浮盈，實(shí)現(xiàn)42.3%的增值收益。

價(jià)之鏈的投資者在潯興股份此次交易中獲得的豐厚浮盈，幾乎可稱板上釘釘，因?yàn)楣娣Q，潯興股份本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)價(jià)之鏈，無(wú)需提交證監(jiān)會(huì)審核。

價(jià)之鏈評(píng)估顯著增值的背后，亦得益于2016年的多宗資產(chǎn)收購(gòu)和投資。

價(jià)之鏈2016年年報(bào)顯示，當(dāng)年，公司出資460萬(wàn)美元收購(gòu)Amztracker軟件剩余20%所有權(quán)；以97.65萬(wàn)美元收購(gòu)American Medco LLC公司的存貨，以及Travis Elliott掌握的保健品經(jīng)營(yíng)相關(guān)的無(wú)形資產(chǎn)。

另外，價(jià)之鏈還在2016年設(shè)立了全資子公司百佬匯跨境電商（深圳）有限公司和深圳市帝塔思信息技術(shù)有限公司，參股Merchantmetrics.io.Limited與深圳智盾國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)有限公司。

業(yè)績(jī)承諾前后有差距

潯興股份此番收購(gòu)價(jià)之鏈，出乎市場(chǎng)意料。

公開(kāi)資料表明，在去年11月23日披露的對(duì)深交所問(wèn)詢函回復(fù)的公告中，潯興股份明確表示，收購(gòu)人暫無(wú)未來(lái)12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出調(diào)整的計(jì)劃。

對(duì)此，潯興股份在投資者互動(dòng)平臺(tái)回復(fù)投資者提問(wèn)時(shí)表示，“暫無(wú)”不是說(shuō)“未來(lái)12個(gè)月”都不會(huì)籌劃相關(guān)事項(xiàng)。

而在前述私募人士看來(lái)，潯興股份本次收購(gòu)價(jià)之鏈的意外之舉，與其股價(jià)不振有關(guān)。

資料顯示，天津匯澤豐收購(gòu)潯興股份25%股權(quán)折合每股價(jià)格高達(dá)27.93元，而潯興股份本次停牌前收盤(pán)價(jià)僅為14.09元/股，與之相差甚遠(yuǎn)。但潯興股份公開(kāi)稱，天津匯澤豐所持股權(quán)從持有之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，因此股權(quán)質(zhì)押不存在爆倉(cāng)的可能性。

但潯興股份以現(xiàn)金收購(gòu)價(jià)之鏈并不輕松，今年一季報(bào)顯示，其貨幣資金僅為7220.89萬(wàn)元。為此，潯興股份表示，本次交易將通過(guò)外部債務(wù)融資等方式支付對(duì)價(jià)，截至目前，公司主要融資方案已經(jīng)獲得相關(guān)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核批準(zhǔn)，但作為履約擔(dān)保，公司將標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)質(zhì)押給融資機(jī)構(gòu)。

這與潯興股份的新晉控股股東天津匯澤豐企業(yè)管理有限責(zé)任公司（下稱天津匯澤豐）的手法一脈相承。

去年底，潯興股份原控股股東潯興集團(tuán)將所持占25%的8950萬(wàn)股，以25億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了天津匯澤豐，而后者用10億元資金借助杠桿獲得25億元委托貸款，成為潯興股份新的控股股東，并將剛剛收購(gòu)來(lái)的8950萬(wàn)股悉數(shù)質(zhì)押。

“也許看不懂、猜不透正是資本市場(chǎng)的奇妙所在。”潯興股份通過(guò)投資者互動(dòng)平臺(tái)表示。

潯興股份收購(gòu)的價(jià)之鏈估值不菲，業(yè)績(jī)承諾亦頗為誘人：2017年至2019年扣非凈利潤(rùn)不低于1億元、1.6億元和2.5億元。

但價(jià)之鏈目前的盈利水平與業(yè)績(jī)承諾差距甚大，其2015年至今年一季末的凈利潤(rùn)僅分別為882.6萬(wàn)元、5570.27萬(wàn)元和421.73萬(wàn)元。

不僅如此，根據(jù)潯興股份重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）披露的凈現(xiàn)金流量的預(yù)測(cè)結(jié)果，價(jià)之鏈今年4月至12月、2018年、2019年的凈利潤(rùn)分別為9547.71萬(wàn)元、15367.59萬(wàn)元和23283.34萬(wàn)元，與上述業(yè)績(jī)承諾亦有差距。

與此相關(guān)聯(lián)的還在于，在今年完成的1.65億元募資中，價(jià)之鏈實(shí)際控制人甘情操、朱鈴向認(rèn)購(gòu)方承諾的價(jià)之鏈2017年和2018年業(yè)績(jī)，分別為不低于1億元與1.3億元，其中2018年的業(yè)績(jī)承諾比這次潯興股份收購(gòu)的業(yè)績(jī)承諾少了3000萬(wàn)元。