3年逾百家A股子公司掛牌新三板 中青旅兩家子公司掛牌

眼下，A股上市公司拆分子公司掛牌新三板漸成熱潮。

6月1日，中青旅（600138.SH）發(fā)布公告稱，其子公司中青博聯(lián)整合營(yíng)銷顧問股份有限公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。同一天，藍(lán)色光標(biāo)（300058.SZ）參股子公司上海獅華金融信息服務(wù)股份有限公司和北京喜樂航科技股份有限公司新三板掛牌獲得通過。

據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2014年A股上市公司子公司掛牌新三板的僅15家左右，2015年超過60家，2016年截至目前已有逾50家。

“對(duì)上市公司來說，一是能讓子公司獨(dú)立運(yùn)行，去新三板市場(chǎng)融資解決財(cái)務(wù)壓力；二是對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)報(bào)表也有利潤(rùn)增加作用；三是能提供‘曲線’拆分上市的可能。”6月3日，一位資本人士對(duì)長(zhǎng)江商報(bào)記者分析。

不過，宏信證券新三板研究員蔣錦遠(yuǎn)表示，對(duì)于這類新三板公司，不可盲目看其上市公司背景，投資價(jià)值還是應(yīng)回到公司基本面上。

月均約10家A股子公司掛牌新三板

6月1日，中青旅發(fā)布公告稱，子公司中青博聯(lián)整合營(yíng)銷顧問股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“中青博聯(lián)”）被獲準(zhǔn)掛牌新三板，轉(zhuǎn)讓方式為做市轉(zhuǎn)讓。公告顯示，中青博聯(lián)整合營(yíng)銷顧問股份有限公司為公司控股子公司，注冊(cè)資本1.037億元人民幣，上市公司中青旅出資額為7544萬元，占其總股本的72.75%。

而在今年1月份，中青旅就曾發(fā)布公告稱，子公司深圳中青旅山水酒店股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“山水酒店”）接到通知，被獲準(zhǔn)掛牌新三板，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。山水酒店為公司控股子公司，注冊(cè)資本1億元人民幣，其中公司出資額5100萬元，占其總股本的51%。

在中青旅一季度財(cái)務(wù)報(bào)告中，中青博聯(lián)營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)26.29%。其2015年年報(bào)顯示，作為四大重要參控股公司之一的中青博聯(lián)，2015年?duì)I業(yè)收入為18.03億元，營(yíng)業(yè)凈利潤(rùn)達(dá)5615.36萬元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，今年截至目前即有逾50家A股上市公司子公司成功掛牌新三板，平均每月有約10家A股參控股子公司成功掛牌，還不包括正在審批中的公司。

而據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2014年A股上市公司子公司掛牌新三板的僅15家左右，而2015年則超過60家，不包括參股控股的孫公司或者上市公司時(shí)控人參控股的子公司掛牌新三板。

“這一趨勢(shì)還會(huì)持續(xù)‘熱’下去，上市公司參與新三板的積極性在進(jìn)一步釋放。”6月4日，一不愿具名的新三板券商人士對(duì)長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，“新三板對(duì)上市公司子公司掛牌沒有額外的條件限制。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會(huì)對(duì)分拆出來的子公司是否涉及關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題進(jìn)行重點(diǎn)核查。百把萬的掛牌手續(xù)費(fèi)對(duì)上市公司來說根本不算什么。”

實(shí)現(xiàn)母公司分拆上市擴(kuò)大融資面

“拆分非主營(yíng)業(yè)務(wù)掛牌新三板或者參股公司掛牌新三板的做法，能給上市公司帶來諸多利好，目前最大的意義是讓仰賴上市公司財(cái)務(wù)等方面‘輸血’的子公司，獨(dú)立出來，到資本市場(chǎng)去融資，去打造自己的品牌。”一位曾任上市公司高管的資本人士對(duì)長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，“此前在上市公司光環(huán)下‘不起眼’的子公司，在新三板市場(chǎng)會(huì)相當(dāng)‘耀眼’，因?yàn)樵u(píng)價(jià)機(jī)制發(fā)生了變化。”

以上述剛掛牌的中青博聯(lián)為例，其2015年?duì)I收18.03億相對(duì)于中青旅的105.78億元來說，其業(yè)務(wù)規(guī)模并不太顯眼，在A股市場(chǎng)子公司中也不算特別突出，但在新三板市場(chǎng)，這一營(yíng)收和利潤(rùn)數(shù)據(jù)則相當(dāng)搶眼。

有券商人士對(duì)長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，新三板能夠股權(quán)質(zhì)押融資也對(duì)A股子公司頗有吸引力。“以前到銀行去融資，銀行可能看的是上市公司整體的情況，再給予授信，而不會(huì)對(duì)新三板公司單獨(dú)授信，但掛牌后，子公司就增加了抵押和質(zhì)押物，銀行是認(rèn)可其股權(quán)質(zhì)押價(jià)值的。”

除了融資渠道有所擴(kuò)展外，多位券商人士表示，還對(duì)優(yōu)化上市公司資產(chǎn)和提升子公司的內(nèi)部治理及外部品牌等有較明顯的作用。

“‘上市公司分拆’本身就帶來了一定的概念性和話題性。”蔣錦遠(yuǎn)向長(zhǎng)江商報(bào)記者分析，“通過對(duì)非主業(yè)的剝離，主營(yíng)業(yè)務(wù)更為集中。同時(shí)，受限于A股市場(chǎng)上市公司不能直接拆分子公司上市的局限，掛牌子公司可以直接轉(zhuǎn)板IPO，實(shí)現(xiàn)母公司的變相A股分拆上市。”

上述曾任上市公司高管的資本人士表示，一些底子好的子公司，能夠迅速運(yùn)用資本市場(chǎng)的力量做大做強(qiáng)，包括資金、品牌效應(yīng)、市場(chǎng)關(guān)注度，進(jìn)一步放大上市公司的價(jià)值。“對(duì)子公司來說，基本沒有什么壞處，獨(dú)立性和品牌性更強(qiáng)，市場(chǎng)價(jià)值也得以釋放。”

事實(shí)上，一家A股上市公司推動(dòng)多家參股控股子公司登陸新三板的情況正在出現(xiàn)。今年3月，中國(guó)寶安發(fā)布公告稱旗下控股子公司深圳大佛藥業(yè)股份有限公司在新三板掛牌獲批，此前其子公司貝特瑞、大地和、永力科技，分別在新三板掛牌。

投資仍看基本面警惕母子公司關(guān)聯(lián)交易

“目前尚還沒到‘A股+多家三板’格局形成的那個(gè)階段，僅僅是上市公司將子公司能掛牌的先掛上去。”上述積極提倡上市公司推動(dòng)子公司掛牌新三板的資本人士對(duì)長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，“還不到戰(zhàn)略層面上的布局。”

在該人士看來，子公司掛牌新三板也有“連帶風(fēng)險(xiǎn)”，他舉例說，此前沃森生物子公司實(shí)杰生物因深度卷入“山東疫苗案”，給母公司沃森生物帶來不小的沖擊。且不談實(shí)杰生物多年投資和經(jīng)營(yíng)帶來的資產(chǎn)減值，單是實(shí)杰生物對(duì)沃森生物“疫苗流通平臺(tái)”的構(gòu)建計(jì)劃就不復(fù)存在，沃森生物正在構(gòu)建的疫苗業(yè)務(wù)和板塊也幾乎難以為繼。

“需要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易情況解決得怎么樣，主要是業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性以及關(guān)聯(lián)方資金拆借處理得是否妥當(dāng)。”蔣錦遠(yuǎn)認(rèn)為，“是否涉及到大規(guī)模資金占用情況等。”

今年5月以來，監(jiān)管層就先后對(duì)雙環(huán)科技、中鐵二局等上市公司與其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況先后發(fā)出問詢函。其中中鐵二局2015年度，與中國(guó)中鐵股份有限公司、中鐵二局集團(tuán)有限公司及其控股子公司等關(guān)聯(lián)方實(shí)際發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易89.12億元，較預(yù)計(jì)金額68.81億元增加20.31億元，該超出部分占2014年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)60.82億元的33.39%，但公司直至2016年3月25日才披露上述事項(xiàng)。

“除了關(guān)聯(lián)交易，另一個(gè)需要關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)是分拆出來的子公司資產(chǎn)是不是非常優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，還是要看公司自身的基本面。”多位券商人士對(duì)長(zhǎng)江商報(bào)記者表示。

上述資本人士稱，跟上市公司到新三板市場(chǎng)去并購一個(gè)子公司不同，對(duì)于子公司的掛牌，上市公司并未拿真金白銀去投，“知名投資機(jī)構(gòu)或者上市公司去并購新三板公司，它一定有投資邏輯在里面，但有上市公司大股東背景背書的新三板公司，并非一定有投資價(jià)值。”

蔣錦遠(yuǎn)等資深人士也表示，不排除母公司單純將子公司做簡(jiǎn)單布局的可能。“以目前情況而言，分拆子公司掛牌更多地是為母公司戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)布局服務(wù)，在自身發(fā)展上會(huì)有一定的局限性。”