硅谷天堂轉(zhuǎn)型三部曲：定增并購(gòu)咨詢 權(quán)宜之計(jì)變戰(zhàn)略

過(guò)去兩年，人民幣基金開(kāi)始模仿美元基金的長(zhǎng)處：殺向TMT行業(yè)，加大投資人員對(duì)行業(yè)的了解，使自己更像產(chǎn)業(yè)資本而非金融資本;同時(shí)也反思自身，一位PE人士尖銳指出：很多人民幣基金永遠(yuǎn)都在采取“權(quán)宜之計(jì)”，無(wú)戰(zhàn)略可言。

2011年，當(dāng)PE機(jī)構(gòu)在抱怨投資難時(shí)，硅谷天堂資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“硅谷天堂”)開(kāi)始與上市公司一起打造并購(gòu)基金; 2013年，當(dāng)PE業(yè)言必稱做“并購(gòu)基金”時(shí)，硅谷天堂已在這一領(lǐng)域全面開(kāi)花，截至2014年8月底，已經(jīng)與至少16家上市公司有合作，可謂“PE+上市公司”模式的最佳踐行者，也是最大受益者。今年9月，硅谷天堂又將業(yè)務(wù)創(chuàng)新拓展到新的領(lǐng)域：作為上市公司的戰(zhàn)略顧問(wèn)，而不限于并購(gòu)顧問(wèn)也與非上市公司合作。

在Pre-IPO模式并非最優(yōu)選擇的當(dāng)下，硅谷天堂先后試水定向增發(fā)、并購(gòu)基金，如今又將戰(zhàn)略咨詢、管理咨詢當(dāng)成新的探索，這些看似當(dāng)初的“權(quán)宜之計(jì)”，現(xiàn)在看來(lái)，卻因?yàn)樘幪幭刃校⑶倚兄行?，于是也便成?ldquo;戰(zhàn)略”。

定增：養(yǎng)精蓄銳

鮑鉞回憶起硅谷天堂2007年開(kāi)始涉足定向增發(fā)的情景時(shí)不禁感嘆，“硅谷天堂靠參與定增來(lái)養(yǎng)團(tuán)隊(duì)，有點(diǎn)像劉備入川(劉備當(dāng)時(shí)實(shí)力不足，避開(kāi)兵家必爭(zhēng)之地，退居遠(yuǎn)離中原，又糧草充足的‘邊角’之地——四川)”。而從那時(shí)開(kāi)始，鮑鉞在硅谷天堂執(zhí)行總裁的位子上一坐就是7年。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，美元基金通常有著清晰的商業(yè)模式，人民幣基金并無(wú)廣大的機(jī)構(gòu)投資人可選，LP(出資人)和GP(管理者)之間也沒(méi)有充分的信任，因此相比美元基金，人民幣基金普遍規(guī)模較小，投資周期更短，而人民幣基金又往往配備更多的團(tuán)隊(duì)，這些決定了美元基金靠管理費(fèi)就能養(yǎng)活團(tuán)隊(duì);人民幣基金卻很難，以至于人民幣基金從業(yè)人員的收入，也普遍不及美元基金。

從2007年到2012年，硅谷天堂活躍于定向增發(fā)市場(chǎng)，六年間參與了30來(lái)次上市公司的定向增發(fā)。鮑鉞告訴記者，硅谷天堂從2007年開(kāi)始就參與定向增發(fā)，目的就是為了讓整個(gè)公司在沒(méi)有很多退出案例時(shí)，也有穩(wěn)定的收入來(lái)源，可以安心養(yǎng)團(tuán)隊(duì)。

安信證券一份統(tǒng)計(jì)報(bào)告顯示，截至7月底，2014年共有373家上市公司發(fā)布定增預(yù)案，186家上市公司最終實(shí)施。平均每月大約有26家公司成功進(jìn)行定向增發(fā)。

鮑鉞回憶，2007年定向增發(fā)的上市公司沒(méi)這么多，參與定向增發(fā)的機(jī)構(gòu)更少，價(jià)格自然不高;證監(jiān)會(huì)規(guī)定定增價(jià)格不得低于公告前20個(gè)交易日平均市價(jià)的90%，也是后話。硅谷天堂平均兩個(gè)月參與一次定增，可以說(shuō)有充分的時(shí)間來(lái)研究一家公司，又有很大的余地可以挑選，投資標(biāo)的都是上市公司，各種資料也比較完備。所以，最開(kāi)始硅谷天堂的定增業(yè)務(wù)回報(bào)相當(dāng)不錯(cuò)。

2011年上半年，不少PE機(jī)構(gòu)手中有大量的資金，一級(jí)市場(chǎng)的入股價(jià)虛高，此時(shí)有不少PE機(jī)構(gòu)加大PIPE(PE投資已上市公司)投資案例，不少投資就是典型的財(cái)務(wù)投資(較少投后服務(wù))：美元基金多在港股和美股做基石投資人;人民幣基金則參與A股定向增發(fā)。但在2011年、2012年上半年，國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)基本都是單邊下行，因此PE機(jī)構(gòu)參與PIPE投資，過(guò)半出現(xiàn)浮虧現(xiàn)象，不少機(jī)構(gòu)的浮虧金額很多。

而從那時(shí)開(kāi)始，鮑鉞就意識(shí)到，定向增發(fā)也變成了紅海，硅谷天堂需要尋找其他的商業(yè)模式。

并購(gòu)：取天下

2011年9月，湖南生豬龍頭企業(yè)大康牧業(yè)(002505.SZ)發(fā)布公告，將與浙江天堂硅谷股權(quán)投資集團(tuán)有限公司(今更名為“浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)”，為硅谷天堂的子公司，下稱天堂硅谷)組建合伙企業(yè)。雙方各出資3000萬(wàn)元，未來(lái)雙方一起管理一只3億元的并購(gòu)基金，剩余2.4億元由天堂硅谷對(duì)外募集。

這是硅谷天堂的第一個(gè)并購(gòu)基金案例，后來(lái)被多次提及，鮑鉞稱這是并購(gòu)基金的1.0版本。其操作手法，今天看起來(lái)很簡(jiǎn)單，這只3億元的并購(gòu)基金，先行收購(gòu)養(yǎng)豬場(chǎng)，未來(lái)由上市公司收購(gòu)。

天堂硅谷負(fù)責(zé)并購(gòu)業(yè)務(wù)的執(zhí)行總裁梁正后來(lái)聊到這一“開(kāi)山之作”時(shí)表示：“前面研究了不少行業(yè)，養(yǎng)殖行業(yè)是強(qiáng)周期行業(yè)，2011年到了高峰后往下走，這時(shí)收購(gòu)相對(duì)比較容易，事實(shí)證明我們的判斷是對(duì)的。合作時(shí)，大康就是20多萬(wàn)頭的養(yǎng)殖規(guī)模;3億基金也打造了20多萬(wàn)頭的養(yǎng)殖規(guī)模，這跟收購(gòu)價(jià)格低有非常大的關(guān)系。”

此后，大康牧業(yè)的營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)和股價(jià)都出現(xiàn)飛漲。

雖然2009年和2010年，中小板和創(chuàng)業(yè)板表現(xiàn)很好，很多人民幣基金也能夠跟著喝湯。但2011年的硅谷天堂開(kāi)始分析一個(gè)問(wèn)題。梁正這樣比喻：“任何一個(gè)城市，往往路修得越寬，路堵得越厲害，因?yàn)樾蘼繁仍炱嚶?。而PE機(jī)構(gòu)投資項(xiàng)目和A股上市通道，就像買車和修路。”

鮑鉞補(bǔ)充：“中國(guó)現(xiàn)在中小企業(yè)是以千萬(wàn)計(jì)。每年誕生萬(wàn)分之一的優(yōu)秀企業(yè)也很正常，就是1000家上市公司。這樣，都去擠IPO的橋，雖然現(xiàn)在變成三個(gè)通道，主板創(chuàng)業(yè)板三板，和企業(yè)成長(zhǎng)的速度相比，上市通道還是瓶頸。”

硅谷天堂的管理層先后在湖南張家界和寧波舟山，召開(kāi)兩次大會(huì)。反思公司的大方向，是繼續(xù)IPO，還是什么方式可以開(kāi)辟新的途徑?與大康牧業(yè)合作后，大家自然探討轉(zhuǎn)型并購(gòu)業(yè)務(wù)的可能性。

鮑鉞告訴記者，“大家看到并購(gòu)業(yè)務(wù)的需求點(diǎn)：從宏觀上來(lái)說(shuō)，中國(guó)進(jìn)入產(chǎn)能過(guò)剩時(shí)代;中國(guó)各產(chǎn)業(yè)的集中度遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，像家具和農(nóng)業(yè)這些行業(yè)，集中度可能連1%都不到，這也需要行業(yè)龍頭企業(yè)通過(guò)并購(gòu)來(lái)整合;此外，接班人問(wèn)題，中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展起步于30年前的改革開(kāi)放，那時(shí)第一批下海的很多是35-45歲的中年人，今天他們已進(jìn)入古稀之年，而他們的孩子卻未必愿意或者適合接班。很多企業(yè)家的小孩更喜歡從事新興行業(yè)，而不是接手父輩的傳統(tǒng)企業(yè)。”

鮑鉞后來(lái)戲言這相當(dāng)于硅谷天堂的“遵義會(huì)議”。硅谷天堂確定了并購(gòu)業(yè)務(wù)作為未來(lái)發(fā)展的重心。此后，鮑鉞在接受采訪和公開(kāi)場(chǎng)合，多次談及并購(gòu)業(yè)務(wù)，并表示未來(lái)并購(gòu)業(yè)務(wù)會(huì)是硅谷天堂的核心業(yè)務(wù)之一。

硅谷天堂和大康牧業(yè)合作的次年2012年，正是PE行業(yè)進(jìn)入冬天。隨后，擬上市企業(yè)排長(zhǎng)隊(duì)、證監(jiān)會(huì)加大對(duì)這些企業(yè)審核，IPO幾次暫停，不少擬上市公司放棄上市，愿意將企業(yè)賣掉，這些都催生了資本市場(chǎng)對(duì)“并購(gòu)”的熱情?？梢哉f(shuō)，一切形勢(shì)都催生了并購(gòu)基金的瘋長(zhǎng)，并購(gòu)基金有比硅谷天堂管理層此前預(yù)計(jì)的更好的土壤。

而大康牧業(yè)的成功，更讓硅谷天堂的管理層堅(jiān)定：這一次的并購(gòu)基金，不像以前的定增，僅僅是劉備取了四川，更是硅谷天堂可以靠并購(gòu)基金打天下。而且，隨后不少基金紛紛推行“PE+上市公司”的模式，可以說(shuō)，硅谷天堂為同行們開(kāi)創(chuàng)了一條新的有利于基金募投管退的每一個(gè)環(huán)節(jié)的模式。

梁正也迅速察覺(jué)到1.0模式的不足之處：大康牧業(yè)就是一個(gè)純并購(gòu)基金，天堂硅谷的盈利模式是并購(gòu)基金的管理費(fèi)和基金的超額收益，但無(wú)法分享上市公司股票上漲的好處。

于是，并購(gòu)基金2.0版本出爐了：硅谷天堂和天堂硅谷除了要和上市公司一起成立并購(gòu)基金，還要先成為上市公司的股東。

鮑鉞告訴記者，硅谷天堂很多和上市公司的合作方案中，是硅谷天堂先研究好公司的基本面，并沒(méi)有跟上市公司的控制人談妥，就先買股票;當(dāng)硅谷天堂成為持有一定股份的小股東，再去與上市公司談合作。

這一模式顯然有更精妙的制度設(shè)計(jì)：首先，硅谷天堂有更多的盈利模式，它除了通過(guò)并購(gòu)基金賺錢，同時(shí)也分享上市公司股價(jià)上漲帶來(lái)的收益，這讓硅谷天堂的動(dòng)力更強(qiáng);同時(shí)，硅谷天堂的利益也更跟上市公司的其他股東綁定得更緊密，如果并購(gòu)基金收購(gòu)的項(xiàng)目注入上市公司表現(xiàn)不理想，或者市場(chǎng)預(yù)期效果不理想，那么硅谷天堂前期買的股票就會(huì)下跌。

而這一方式也頗受追捧。硅谷天堂先后入股萬(wàn)馬股份(002276.SZ)、京新藥業(yè)(002020.SZ)、通威股份(600438.SH)、浩物股份(000757.SZ);或者僅僅是先與上市公司簽訂并購(gòu)顧問(wèn)協(xié)議，上市公司的股價(jià)往往都會(huì)上漲。硅谷天堂一舉牌，浩物股份直接漲停。

鮑鉞總結(jié)傳統(tǒng)的PE投資與并購(gòu)基金的區(qū)別：“PE投資更像是基金先募資了再找項(xiàng)目;而并購(gòu)基金是先找項(xiàng)目再募資。在眼下的中國(guó)，如果有好的項(xiàng)目，找錢反而更容易。”

但鮑鉞也知道，雖然硅谷天堂有先發(fā)優(yōu)勢(shì)，但并購(gòu)基金亦漸成紅海。而且，更重要的是，鮑鉞知道這個(gè)模式的天花板在哪：“我們會(huì)合作的一般是中小板創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，集中在九大戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，這九大戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)每個(gè)領(lǐng)域再有五六個(gè)細(xì)分行業(yè)，我們最多每個(gè)細(xì)分行業(yè)合作一家上市公司，這樣最多也就是50家。”

咨詢：新的探索

于是，硅谷天堂又開(kāi)始新的探索。

8月底，梅安森(300275.SZ)公告，公司擬向浙江天堂硅谷久盈股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)370.64萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為13.49元/股，募集資金總額不超過(guò)5000萬(wàn)元。天堂硅谷擬采用現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)本次定增股份，且承諾鎖定期為三年。

同時(shí)，梅安森與硅谷天堂簽署了《戰(zhàn)略咨詢、管理咨詢及并購(gòu)整合服務(wù)協(xié)議》，協(xié)議總金額300萬(wàn)元，協(xié)議期限為三年。

天堂硅谷基金產(chǎn)品總監(jiān)蔡曉非介紹：“今年五月份，創(chuàng)業(yè)板再融資管理辦法出臺(tái)，提到創(chuàng)業(yè)板公司可以做小額快速靈活的定增機(jī)制，這一機(jī)制非常市場(chǎng)化，只需要股東大會(huì)通過(guò)，不要證監(jiān)會(huì)專項(xiàng)審批，也不要券商保薦。”所謂小額，即指定增金額不超過(guò)5000萬(wàn)元。

梅安森是第三家宣布用小額定增的創(chuàng)業(yè)板公司。但定向增發(fā)不超過(guò)5000萬(wàn)元，對(duì)于一家創(chuàng)業(yè)板公司，融資的意義并不大，但天然適合硅谷天堂這樣偏愛(ài)以小股東身份，來(lái)與上市公司戰(zhàn)略合作的機(jī)構(gòu)。

蔡曉非還告訴記者：“以往我們都是充當(dāng)并購(gòu)顧問(wèn)，但這次我們兼顧戰(zhàn)略咨詢與管理咨詢，當(dāng)然也是以為上市公司多元化戰(zhàn)略為主。梅安森上市兩年多，主業(yè)有一定的瓶頸，他們希望走多元化戰(zhàn)略，也找過(guò)其他咨詢公司，接觸后覺(jué)得我們更符合他們的要求：我們比外資咨詢公司更接地氣，實(shí)務(wù)操作性也更強(qiáng)。”

硅谷天堂官網(wǎng)公告，9月3日，天堂硅谷與深圳市神州通投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“神州通”)簽訂戰(zhàn)略合作，協(xié)議期限三年。神州通集團(tuán)產(chǎn)業(yè)布局包括通訊設(shè)備分銷與移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、供應(yīng)鏈、能源、光通信、生態(tài)農(nóng)業(yè)、旅游及地產(chǎn)六大核心板塊，現(xiàn)有子公司19家。它位列“2014年中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)”榜單第285名、“2014中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)”第66位。

蔡曉非表示：“以前我們都是與上市公司合作，神州通是我們合作的第一家非上市公司，有可能復(fù)制此前與上市公司的合作方式，也有可能繼續(xù)探索和創(chuàng)新。很多非上市公司也有并購(gòu)需求，但它們的目標(biāo)更為多元。上市公司做并購(gòu)看重市值管理，不管是走多元化，還是提升市場(chǎng)份額，或是提高銷售收入，它都希望能落實(shí)到公司的股價(jià)上;但非上市公司做并購(gòu)?fù)P(guān)注是否符合戰(zhàn)略發(fā)展的需求。它們的要求更多元，我們做的方案也就更多元。”