郭為資本運作玩法類柳傳志 鼎捷下市欲再上市

　　十年合作，鼎捷下市欲再上市，神碼資本運作手法撲朔迷離

　　2010年10月19日，神州數碼和鼎捷集團共同宣布，前者將成為后者最大獨立法人股東，持股30％左右。業(yè)內人士猜測，由郭為親自操刀的這項戰(zhàn)略投資，動用資金不會少于1億美元，而鼎捷臺灣下市后，內地上市時間表可能早已敲定。外界評價，郭為現(xiàn)在角色和資本玩法，已越來越像柳傳志。平時隱于幕后，一露面就會有大動作。

　　“在資本市場的運作，神州數碼還是個初學者，但我們知道，未來整個企業(yè)的發(fā)展，如果離開了資本運作，是不可能有更大發(fā)展的，這是我們必須要走的路。就像過去10年，神碼要經歷感情關、戰(zhàn)略關、管理關，現(xiàn)在要過資本運作這一關，一定要利用這個杠桿發(fā)展壯大企業(yè)。”神州數碼集團主席兼首席執(zhí)行官告訴《經理人》。

　　鼎捷集團董事長孫藹彬與郭為相識近十年，合作就長達九年。兩人上一次公開露面，一起肩并肩出現(xiàn)在媒體上，還要追溯到2001年底。2000年神碼剛從聯(lián)想分拆出來，第二年就與鼎捷成立了合資公司，在釣魚臺簽署合作協(xié)議，合力進攻國內ERP市場。

　　過去近十年中，這兩位企業(yè)家和他們合資的企業(yè)，同樣經歷了感情、戰(zhàn)略和管理等一道道考驗，雖然近兩年中，傳出不少分分合合的猜測，但這一次再度強強聯(lián)手，并且深入到資本層面合作，所有傳聞不攻自破。郭為的資本運作手段愈發(fā)嫻熟，而鼎捷借此完成戰(zhàn)略市場向中國大陸轉移。

　　繞道增持鼎捷

　　在原來的股權框架下，合資公司既是神碼的子公司，也是鼎捷的子公司，實際上，三家企業(yè)都是獨立的個體。正如郭為所說，在獨立法人、不同股東的分子公司之間，往往會出現(xiàn)利益的沖突。而且一家是香港上市公司，一家是臺灣上市公司，要照顧到兩岸三地的法規(guī)。

　　郭為和孫藹彬商定：合資公司第一大股東鼎新電腦（鼎捷前身）先在臺灣下市，下市后與大陸合資公司合并成立鼎捷集團。先前，神碼回購合資公司40％股權，等鼎捷集團合并完成后，神碼再持鼎捷集團，然后再運作鼎捷集團獨立上市。分拆、合并之后，股東和股東的利益完全一致了。

　　談到這個過程，孫藹彬說：“在臺灣，鼎捷是唯一一家經營很順暢卻下市的公司，我們下市的唯一原因，就是希望神碼成為我們的股東，但在臺灣，上市公司有很多規(guī)定，下市的過程不比上市容易，中間經歷了非常多的波折，但一路合作下來，我和郭為都非常信任對方，慢慢把股份合法地轉給神碼，直到現(xiàn)在公布這個結果。”

　　從時間跨度來看，成為鼎捷集團最大股東，可以說，郭為進行了多種資本運作嘗試，其間，他還在進行MBO（管理層收購）。盡管郭為常說自己還是資本運作的初學者，但近兩年來，他的資本運作手法已經越來越嫻熟，每年進行的并購和戰(zhàn)略投資都有好幾起。賺錢，能為股東創(chuàng)造價值。從這點看，郭為僅是把資本當作實現(xiàn)目標的工具。

　　郭為強調，作為戰(zhàn)略投資者，他和神碼不會過多介入鼎捷的管理，當年兩家成立合資公司的時候也是如此，“他們已經有30年的管理經驗，比神碼要長得多，管理已很成熟。我的理念就是幫忙不添亂。”郭為說：“合作了這么長時間，兩家公司高度信任對方。未來的神州數碼，若要說大的發(fā)展，就是要通過資本的方式—實際上資本就是個工具，把你需要的人才聚集在一起，你可以發(fā)工資，也可以給股票，可以通過投資并購的方式，使人才聚集在一起，所以，神碼需要與更多像鼎捷這樣的優(yōu)秀企業(yè)合作。”

　　鼎捷和神碼走到今天，用郭為的話形容，“過去是兒女親家，各過各的，但現(xiàn)在是一家人”。在此之前，兩家公司持股比例未定的時候，業(yè)內常有兩家公司為爭奪控制權不合的傳聞，孫藹彬不太客氣地說：“我覺得有人故意制造假象，想要打擊我們。兩家公司一路走到今天，所走的每一步都是商量好的，沒有什么猜忌。有人制造假信息，我和郭為就沒有合作了？事實證明，我們合作更加緊密了。”
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　　1＋1大于2

　　“資本運作本來就是成長過程的一個方式。所以不是為了并購而并購，并購要能產生效益。一個軟件公司并購進來，人都走了，什么都沒有留下來，那你的并購就是失敗的。要對你的用戶有價值，有正面意義，那才是對的并購。”

　　在郭為看來，神碼也有一個成熟的過程。在神碼發(fā)展中，他始終強調一點，以客戶為中心，怎么樣進行各方面的業(yè)務。鼎捷本身有很大的客戶群，是神碼所追求的對象，神碼的很多客戶需要ERP，他們會第一時間告訴鼎捷怎么去做。

　　IT服務一直是神碼的短板，近幾年一直朝此方向轉型。鼎捷在IT服務中，是極具戰(zhàn)略性的一顆棋子。目前，神碼正在操作一個很大的項目—政企通，幫助政府很好的為企業(yè)服務，其中很重要的內容就是企業(yè)的ERP如何滿足。郭為認為，當資本市場越來越電子化、信息化，怎樣把ERP嵌入到一起。從鼎捷的客戶群來講，可能很多他不僅僅需要ERP，還需要其他產品和服務，這個時候，神碼就可以幫助來做，他們也許需要服務器，也許需要移動互聯(lián)的應用。

　　兩家公司技術層面的交流非常重要。鼎捷在軟件產品方面做得非常成功，神碼過去是以定制化產品為主，而鼎捷始終堅持以軟件產品方式來做。郭為認為，這是非常值得學習的地方，怎樣組織一個軟件產品，包括技術平臺的使用，什么樣的技術平臺會更有利于這個產品的創(chuàng)新，穩(wěn)定發(fā)展，在這些方面也有很多交流。

　　“融合本身就會帶來很大價值，在思想上、管理上，會有很好的互補。當然，信任非常重要，如果兩家公司沒有互信基礎，融合就會遇到很多障礙，當建立很好互信的時候，那一定是1＋1大于2。這是毫無疑問的。”郭為說。

　　復制MBO邏輯

　　兩家公司進行新一輪資本操作，始于2007年，那個時候，郭為正在開始轟轟烈烈的MBO，外界極為關注。據一位熟悉神碼和鼎捷合作關系的知情人透露：繞道持股鼎捷，外界看是有點復雜的，兩家公司要充分信任對方才行，另外，這種操作方式，與當時郭為正在進行的MBO（管理層收購）邏輯是一樣的。

　　“沒有MBO之前，雖然郭為是神州數碼的總裁兼CEO，但他畢竟還是打工的，他的老板仍然是柳傳志，一些重大資本運作必須上董事會討論?；刭彾?0％股權，之所以很快獲得董事會通過，與郭為逐步回購聯(lián)想股權有關，兩件事情的思路是一致的。郭為MBO就是要走自己的路。現(xiàn)在，神碼的第一大股東是神碼管理團隊，鼎捷集團的第一大股東也換成了神碼。”

　　2010年是郭為MBO取得決定性勝利的一年。5月19日，神州數碼發(fā)布公告，股東RLL出售1億股，由股東KIL接盤，每股價格為10.5港元。這1億股股本約占神州數碼已發(fā)行股本的9.8％，此輪出售完畢后，RLL所持神碼股份由13.85％減少至4.05％，KIL由約8.76％增加至18.56％。

　　KIL是英屬維京群島注冊成立的有限公司，郭為為控股股東，股東還包括另外11位神碼管理層。RLL指南明有限公司，系于香港注冊成立的有限公司，由聯(lián)想控股全資擁有。經歷此番股權變更后，郭為為首的管理層成為神碼第一大股東，SIBL（軟銀賽富）為第二大股東，聯(lián)想控股持有股份合計5.52％，為第三大股東。

　　MBO之后的幾年中，神碼連續(xù)增長速度超過20％。目前，神碼新的戰(zhàn)略布局已經敲定，將集團下面八個戰(zhàn)略本部，整合為分銷、解決方案和IT服務三大板塊。分析人士認為：這些公司在進行業(yè)務折分、投資、融資的過程中，郭為有很多機會打造一個由管理層相對控股的、合理的股權架構，而且相對于神碼的產權改革而言，未來這樣的操作要簡單得多。