上海世紀(jì)1.15億美金遭清算 GP虧損400萬美金

　　2008年4月29日，上海世紀(jì)創(chuàng)投有限公司（Shanghai Century Acquisition Corp.以下簡稱“上海世紀(jì)”）（NYSE:SHA）官方網(wǎng)站發(fā)布消息稱，上海世紀(jì)的SPAC基金將很快進(jìn)入清算程序。
　　上海世紀(jì)于2005年4月在開曼群島成立，是一家專注于中國市場，通過股票交易、資產(chǎn)收購和其它類似的方式進(jìn)行收購的“空白支票”公司，也就是業(yè)界所說的SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的并購公司）。2006年4月，上海世紀(jì)在美國證券交易所成功IPO，首次募集資金1.15億美元。
　　根據(jù)SEC（美國聯(lián)邦證券委員會）規(guī)定，一個SPAC基金須在IPO之后的24個月內(nèi)找到合適的并購對象，并完成并購操作，否則將被清算。
　　就在2年前的2006年5月4日，上海世紀(jì)聯(lián)席首席執(zhí)行官兼董事長Anthony Kai Yiu Lo表示在IPO當(dāng)天還樂觀表示，“我們對我們IPO的成功感到高興，我們將致力于為股東建立價值，并將很快開始通過可能的收購尋找增長機(jī)會。”
　　從高調(diào)登場到黯然落幕，上海世紀(jì)在規(guī)定的24個月內(nèi)，一波三折，最后一根“救命稻草”也沒能幫他們生還。
　　2008年4月28日，上海世紀(jì)召開年度和特別股東大會，其并購Asia Leader Investments Limited的提案在此次會議上被股東否決。由于SPAC的有效期已近尾聲，上海世紀(jì)已經(jīng)沒有時間再去尋找合適的并購對象，只能接受清盤。
　　根據(jù)協(xié)議，上海世紀(jì)將退還所有股東的資金，包括利息，但是，上海世紀(jì)的管理團(tuán)隊是沒有資格參與清算、退繳的。初步了解，此次上海世紀(jì)的管理人（GP）虧損了約400萬美元。

　　與科倫不果而終
　　磐天中國SPAC基金合伙人吳克忠分析認(rèn)為，上海世紀(jì)的收購提案之所以被股東否決，是因為此次并購決定“太匆忙”。據(jù)了解，上海世紀(jì)與AsiaLeaderInvestmentsLimited達(dá)成并購協(xié)議只用了3個月左右的時間。
　　對此，上海世紀(jì)一位不愿意透露姓名的人士在接受本報記者采訪時表示，他們之所以這么“匆忙”是因為之前在四川科倫藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱科倫）身上花費了很多時間。
　　據(jù)了解，上海世紀(jì)從最初接觸科倫到最后不果而終，共歷時約一年半。
　　公開資料顯示，科倫是中國靜脈輸液產(chǎn)品行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，其醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)涵蓋了輸液、粉針、小水針、片劑、膠囊劑等多種劑型。資料顯示，2006年科倫藥業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)品大輸液的產(chǎn)銷量超過14億瓶（袋），是中國最大的輸液專業(yè)制造商，位居中國醫(yī)藥企業(yè)50強(qiáng)；2007年科倫實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入接近20億元，凈利潤達(dá)2億多元。
　　這樣一個企業(yè)，對于只有“一顆子彈”（一個SPAC只能并購一個企業(yè)）的SPAC來講，當(dāng)然不會放過。從2006年IPO之后不久，上海世紀(jì)就開始主動接觸科倫。
　　當(dāng)時科倫為了更快的發(fā)展需要盡快融資，而國內(nèi)的資本市場“已經(jīng)有很多企業(yè)在排隊”，所以，科倫希望能夠“迅速到海外上市融資”。
　　上海世紀(jì)SPAC基金的出現(xiàn)正是迎合了科倫的這種心理。“當(dāng)時沒想太多，就想著盡快融資，而上海世紀(jì)已經(jīng)在美國證券交易所上市了，通過與它合并，我們就可以迅速實現(xiàn)上市”，科倫副總裁程志鵬對本報記者表示。
　　2007年5月29日，上海世紀(jì)高調(diào)宣布與科倫簽訂確定性股份購買協(xié)議，并將收購科倫100%的股權(quán)。
　　“一個SPAC并購成功，除了經(jīng)過SPAC管理團(tuán)隊和被并購公司的同意，通常還須征得SPAC基金80％股東的認(rèn)可。當(dāng)然，如果被并購公司沒有海外架構(gòu)的話，還必須取得中國政府相關(guān)部門的批準(zhǔn)。”綠野資本董事總經(jīng)理鄭曉軍在接受本報記者采訪時表示。
　　資料顯示，截至2007年12月31日，科倫的股東總數(shù)為18戶，其中自然人股東18戶；股本總數(shù)為7500萬股，自然人持股占100％；且科倫不具備海外架構(gòu)。
　　在高調(diào)宣布并購計劃后，令上海世紀(jì)意外的是：此次并購被有關(guān)部門否決。
　　據(jù)知情人士透露，“被否”的主要原因，是因為科倫公司系國內(nèi)靜脈輸液產(chǎn)品行業(yè)的龍頭企業(yè)，“不鼓勵”到境外上市。
　　2008年1月，在經(jīng)歷了漫長的審批等待后，上海世紀(jì)與科倫的“姻緣”走到盡頭。

　　敗在哪里？
　　上海世紀(jì)在Deadline迫近的最后幾個月里，吸取上次的教訓(xùn)，找到了Asia Leader Investments Limited，這是一家注冊在香港的公司，并購不需要中國政府有關(guān)部門的審批。
　　對于此次并購提案被股東否決，上海世紀(jì)上述人士對記者分析，市場不景氣是導(dǎo)致上海世紀(jì)此次失敗的主要原因，上海世紀(jì)的股東，包括很多HedgeFund（對沖基金）,擔(dān)心美國股市繼續(xù)下滑，希望撤回投資成本。他表示，而上海世紀(jì)也只是近幾個月內(nèi)宣告清算的SPAC中的其中一例。
　　據(jù)dealflowmedia.com的報道，自2008年2月以來，受次債危機(jī)的直接和間接影響，美國市場約有7個SPAC被清算或即將被清算，包括Shanghai Century Acquisition Corp.、Harbor Acquisition Corp、Grubb Ellis Realty Advisors、和Oracle Healthcare Acquisition Corp.等。
　　但是，有業(yè)界人士不贊同市場不景氣是造成上海世紀(jì)失敗的主要原因。Shine Media（交易代碼SHNDU.OB）是一家專注于投資傳媒廣告行業(yè)的SPAC，其總裁兼CEO陳宇在接受本報記者采訪時分析，上海世紀(jì)選擇的項目公司本身不理想是導(dǎo)致被否的一個關(guān)鍵原因。
　　據(jù)了解，Asia Leader Investments Limited的已有業(yè)績并不理想，上海世紀(jì)強(qiáng)調(diào)看重的是這家公司的成長性。
　　磐天中國SPAC基金合伙人吳克忠表示，成長性好的公司應(yīng)該是PE/VC看好的目標(biāo)，SPAC給出的市盈率（P/E）本來就高于一般的PE（私募基金），上海世紀(jì)相當(dāng)于用SPAC的價格并購了一個市盈率過高的項目，這對投資者來講，風(fēng)險太大，很難接受。
　　其次，“資金規(guī)模太大”也是被多個業(yè)內(nèi)人士視為上海世紀(jì)的“硬傷”之一。
　　公開資料顯示，上海世紀(jì)首次公開募股共發(fā)行1437萬個單位（unit），其中包括取決于承銷商配發(fā)權(quán)（已完全被執(zhí)行）的187個單位。每個單位由一個票面價值（par-value）為0.0005美元的普通股及一個權(quán)證組成。單位發(fā)行價為8.00美元，IPO為該公司帶來1.15億美元的總收益。另據(jù)上海世紀(jì)的招股說明書，其每股權(quán)證的行權(quán)日期為并購成功之日，而每股權(quán)證的行權(quán)價格為6美元。換言之，上海世紀(jì)的SPAC總規(guī)模相當(dāng)于1.15億美金加上約8000萬美金的權(quán)證融資，總額為2億美金左右。
　　一個SPAC只能并購一個企業(yè)，而且該企業(yè)的總價值不能低于SPAC規(guī)模的80%。以上海世紀(jì)的規(guī)模為2億美金計算，其并購目標(biāo)的總價值應(yīng)該在1.6億美金以上，以10倍的市盈率計算，該目標(biāo)公司的凈利潤應(yīng)該在0.16億美金（折合人民幣約1.12億元）左右。投資界人士認(rèn)為，這樣的企業(yè)在中國來說，規(guī)模不算小。
　　但對于中國的企業(yè)來說，如果該企業(yè)是行業(yè)里的領(lǐng)先者，該企業(yè)的團(tuán)隊還是很在乎親自去證交所敲鐘的。
　　因此，資金規(guī)模大給上海世紀(jì)的團(tuán)隊在中國尋找項目增加了困難。
　　另外，對中國市場以及目標(biāo)公司所在行業(yè)的了解不足也被視為上海世紀(jì)的一個“敗筆”。陳宇認(rèn)為，在中國政府對海外紅籌收緊的環(huán)境下，作為中國靜脈輸液產(chǎn)品行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，科倫與上海世紀(jì)的合并是不可能拿到商務(wù)部和外管局的批文的，上海世紀(jì)在科倫項目上耗費了太多時間和精力。

　　誰的損失？
　　根據(jù)協(xié)議，上海世紀(jì)將退還所有股東的資金，包括利息，但是，上海世紀(jì)的管理團(tuán)隊是沒有資格參與清算、退繳的。為了將管理人和投資人的利益捆綁，SPAC的管理層必須出IPO總額的4%左右的資金，占有整個SPAC20%的股份。SPAC章程規(guī)定，這些資金會一并退給公共投資人而不是管理人。據(jù)記者初步了解，此次上海世紀(jì)的管理人虧損了約400萬美金。
　　對于被并購公司來講，以四川科倫為例，除了有一部分審計等費用的損失外，還耽誤了上市、融資的時間。公開資料顯示，科倫已于2008年3月25日與九芝堂（000989）簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議》，引入股權(quán)投資2000萬元，并重新準(zhǔn)備境內(nèi)上市。陳宇認(rèn)為，與上海世紀(jì)的合作失敗，可能會導(dǎo)致科倫的業(yè)務(wù)發(fā)展出現(xiàn)延緩。
　　業(yè)界人士普遍認(rèn)為，股權(quán)投資基金的募集本來就是靠管理人的資歷和聲譽(yù)，此次的虧損給SPAC基金管理人帶來的后續(xù)影響，恐怕還會繼續(xù)。