新三板摘牌后沖刺IPO成功:華陽(yáng)國(guó)際攜保薦機(jī)構(gòu)一起飛 10家做市商關(guān)聯(lián)方參股!

11月27日，根據(jù)發(fā)審委今日審核結(jié)果，三家公司上會(huì)有兩家獲通過，曾經(jīng)的新三板公司深圳市華陽(yáng)國(guó)際工程設(shè)計(jì)股份有限公司成功過會(huì)。

此前，今年以來有20家新三板公司IPO獲得通過，有18家被否。

在新三板掛牌時(shí)，華陽(yáng)國(guó)際一度擁有10家做市商。值得一提的是，在該公司啟動(dòng)上市輔導(dǎo)之前，保薦機(jī)構(gòu)的全資二級(jí)子公司通過定增進(jìn)行參股。

宣布IPO前保薦機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方入股

華陽(yáng)國(guó)際曾于2016年4月至2017年7月掛牌新三板，摘牌后沖刺A股中小板。從其加入IPO排隊(duì)至今日上會(huì)，時(shí)間將近一年。

剛登陸新三板，華陽(yáng)國(guó)際即實(shí)施了一次定增，以每股6.4元的價(jià)格發(fā)行585萬(wàn)股 。此次發(fā)行的對(duì)象為11家機(jī)構(gòu)，包括中信證券等10家做市商。

公司股票自2016年7月14日起采取做市轉(zhuǎn)讓方式交易，做市期間交易較為平淡。截至2016年12月31日，公司股東人數(shù)為29戶。

▲2016年7月14日至2017年5月19日的走勢(shì)

2017年3月2日，公司股票的交易方式又變回了協(xié)議轉(zhuǎn)讓。同月，公司實(shí)施完成了掛牌以來第二次定增，這次發(fā)行的750萬(wàn)股被青島金石灝汭投資有限公司包攬，發(fā)行價(jià)格為每股6.6元。

值得一提的是，金石灝汭是金石投資有限公司的全資子公司，其中金石投資為中信證券的全資子公司，而中信證券是華陽(yáng)國(guó)際IPO的保薦機(jī)構(gòu)。

金石灝汭參股兩個(gè)月后，即2017年5月3日，華陽(yáng)國(guó)際宣布啟動(dòng)A股IPO，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中信證券。

在IPO概念的光環(huán)下，華陽(yáng)國(guó)際在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出現(xiàn)多次交易，股價(jià)一度觸及20元。摘牌前，公司股東人數(shù)將近60人，包括多家投資機(jī)構(gòu)。

摘牌后沒多久，該公司于2017年12月1日在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)披露了招股申報(bào)稿，正式加入IPO排隊(duì)。今年5月18日，華陽(yáng)國(guó)際獲得證監(jiān)會(huì)反饋意見，公司于7月份對(duì)申報(bào)稿進(jìn)行了更新。

更新后的申報(bào)稿顯示，中信證券直接持有公司149萬(wàn)股，占公司發(fā)行前股份總額的1.01%；金石灝汭直接持有公司750萬(wàn)股，占公司發(fā)行前股份總額的5.1%。

除了中信證券以及聯(lián)訊證券，其余做市商均已退出。另外，股東中的三只投資型基金，將所持股份轉(zhuǎn)讓給了華陽(yáng)國(guó)際的實(shí)際控制人。

收入結(jié)構(gòu)受關(guān)注

有媒體報(bào)道稱，披露于2018年7月13日的更新預(yù)披露招股書中，多處數(shù)據(jù)與之前華陽(yáng)國(guó)際在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的2016年年報(bào)的相關(guān)數(shù)據(jù)之間，存在明顯差異。

對(duì)比可以看到，華陽(yáng)國(guó)際2018年7月13日更新的申報(bào)稿中，2015年、2016年?duì)I業(yè)收入、歸屬母公司凈利潤(rùn)等指標(biāo)，與在新三板披露的2016年年報(bào)有所差異。

▲招股書中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：元

▲在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的2016年年報(bào)數(shù)據(jù)

招股書中的2015年凈利潤(rùn)比年報(bào)的少了479萬(wàn)元，而2016年利潤(rùn)則比年報(bào)披露的多了745萬(wàn)元。2017年1月1日，公司進(jìn)行過一次會(huì)計(jì)政策變更，不過影響凈利潤(rùn)的數(shù)據(jù)，與年報(bào)出入的數(shù)據(jù)不太一致。

另外，華陽(yáng)國(guó)際2016年年報(bào)顯示，公司2015年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為1.19億元，公司招股書則顯示這一指標(biāo)為9422萬(wàn)元。

▲招股書中的現(xiàn)金流量指標(biāo)

單位：元

▲2016年年報(bào)中的現(xiàn)金流量

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為建筑設(shè)計(jì)和研發(fā)及其延伸業(yè)務(wù)，目前主要包括建筑設(shè)計(jì)、造價(jià)咨詢、工程總承包等業(yè)務(wù)。萬(wàn)科、華潤(rùn)、保利等地產(chǎn)公司均是公司的客戶。

在證監(jiān)會(huì)的反饋意見中，華陽(yáng)國(guó)際被問及上述三項(xiàng)業(yè)務(wù)對(duì)收入影響的情況，被要求說明建筑設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)收入逐年下降的具體原因，收入結(jié)構(gòu)變化的合理性，對(duì)持續(xù)盈利能力的影響等。

公司年度業(yè)績(jī)呈現(xiàn)穩(wěn)定增長(zhǎng)，招股書中顯示，2016年、2017年業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)，主要依靠收購(gòu)造價(jià)公司和新開展的工程總承包來推動(dòng)，這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)毛利率較低，而高毛利率的建筑設(shè)計(jì)主業(yè)沒有持續(xù)增長(zhǎng)。

▲三項(xiàng)業(yè)務(wù)近幾年毛利率情況

數(shù)據(jù)顯示，公司的傳統(tǒng)主營(yíng)業(yè)務(wù)建筑設(shè)計(jì)對(duì)收入的占比逐年下降，由2015年占比98%到2017年的77%，而造價(jià)咨詢、工程總承包兩項(xiàng)業(yè)務(wù)對(duì)收入的占比逐年上升。

▲近幾年業(yè)務(wù)類型對(duì)收入占比

今日發(fā)審委關(guān)注的問題

今日的發(fā)審委會(huì)議上，華陽(yáng)國(guó)際主要被詢問了以下問題：

1、發(fā)行人以居住建筑產(chǎn)品設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)為主，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人收入結(jié)構(gòu)發(fā)生了一定程度的變化。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明房地產(chǎn)行業(yè)長(zhǎng)期調(diào)控對(duì)公司業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)模式及持續(xù)盈利能力的影響，公司的應(yīng)對(duì)措施；（2）說明報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)變化，特別是剔除造價(jià)咨詢、工程總承包業(yè)務(wù)，原有常規(guī)建筑設(shè)計(jì)收入下滑的主要原因及影響，是否對(duì)持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（3）結(jié)合目前以規(guī)劃設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)為主的態(tài)勢(shì)，分析發(fā)行人的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和核心競(jìng)爭(zhēng)力。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人報(bào)告期非公開業(yè)務(wù)招標(biāo)收入金額占比分別為85.03%、75.92%、60.42%和76.48%。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）上述業(yè)務(wù)中是否存在應(yīng)履行公開招投標(biāo)程序而未履行的情形，如存在請(qǐng)說明相關(guān)金額和占比情況，以及應(yīng)履行而未履行相關(guān)程序的原因；（2）未履行招投標(biāo)程序簽訂的合同是否有被認(rèn)定為無效的法律風(fēng)險(xiǎn)，是否存在合同被撤銷風(fēng)險(xiǎn)，是否存在法律糾紛或潛在糾紛。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

3、報(bào)告期發(fā)行人設(shè)計(jì)人員人均設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)收入與同行業(yè)可比公司存在差異，發(fā)行人毛利率高于行業(yè)平均水平。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）進(jìn)一步分析人均設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)收入與同行業(yè)可比公司存在差異的原因以及合理性；（2）結(jié)合員工結(jié)構(gòu)和人數(shù)變化，說明人均創(chuàng)收和人均薪酬的波動(dòng)變化趨勢(shì)是否一致，人數(shù)變化和收入波動(dòng)變化不一致的原因及其合理性；（3）結(jié)合同行業(yè)可比公司、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況、行業(yè)地位等說明建筑設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)毛利率差異的原因及合理性；（4）說明是否存在跨期項(xiàng)目，跨期項(xiàng)目毛利率是否一致，如不一致請(qǐng)說明其原因以及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

4、2017年8月17日，發(fā)行人通過了《關(guān)于會(huì)計(jì)估計(jì)變更的議案》，后又作為會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。請(qǐng)發(fā)行人代表說明:（1）該項(xiàng)會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的原因與性質(zhì)，據(jù)此對(duì)報(bào)告期會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整的依據(jù)及合理性，該等調(diào)整是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，是否履行了相關(guān)的批準(zhǔn)程序；（2）現(xiàn)有建筑設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)收入等會(huì)計(jì)處理方式是否穩(wěn)健合理，是否符合行業(yè)慣例，是否存在調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

5、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，曾存在股權(quán)代持情形。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）股權(quán)代持產(chǎn)生的具體原因，是否已清理完畢，徐華芳所持有的剩余股份是否屬于代持情形；（2）儲(chǔ)倩出于何種原因轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否存在其他利益安排；（3）實(shí)際控制人最近三年是否發(fā)生重大變化，是否對(duì)本次發(fā)行造成實(shí)質(zhì)性障礙。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

（文章來源：新三板論壇/作者：梁秋燕）