新潮能源子公司寧波鼎亮GP變更系內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整 疑為規(guī)避境外資產(chǎn)失控的法律風(fēng)險

近期，市場上流傳出一份題為“新潮能源相關(guān)問題”的文件，文件中指責(zé)：2023年5月，新潮能源將下屬持股平臺寧波鼎亮有限合伙企業(yè)的普通合伙人變更為Surge Energy Capital Holdings Company（簡稱“SEC”），2023年6月又變更為Seewave Energy Holdings Company（簡稱“SEH”）。并且，寧波鼎亮于2023年5月18日對原合伙協(xié)議進(jìn)行了大量修訂，將寧波鼎亮的全部決策權(quán)、管理權(quán)、分紅權(quán)及資產(chǎn)處置權(quán)等全權(quán)授予SEC，SEH此后又承繼了上述全部權(quán)利。無論是“SEC”，還是“SEH”，二者均是新潮能源前任董事長劉珂在美國注冊的私人公司。而在變更前，寧波鼎亮的普通合伙人是煙臺揚(yáng)帆投資有限公司，為新潮能源全資子公司。通過以上變更操作，寧波鼎亮的管理權(quán)和控制權(quán)由新潮能源變成劉氏兄弟的私人公司。

證監(jiān)局、交易所等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)也接到了類似的舉報。

新潮能源公司表示：所謂管理層以私人公司侵吞上市公司資產(chǎn)完全是子虛烏有的謠言，是被部分人員利用，對上市公司開展的惡意攻擊，以達(dá)到不可告人的非法目的，請大家切勿被別有用心之徒蠱惑利用！

根據(jù)公司提供的相關(guān)資料（包括經(jīng)美國行政部門認(rèn)證的持股證明）結(jié)合公司既往公告，清晰地顯示出：新潮能源通過寧波鼎亮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（持股79%）及浙江犇寶企業(yè)管理有限公司（持股21%）間接持有美國Surge Energy US Holdings Company（以下簡稱“Surge Energy”）100%股權(quán)。Surge Energy持有SEC和SEH 100%的股權(quán)；即SEC與SEH均為公司100%持股的下屬子公司。

簡而言之，無論是煙臺揚(yáng)帆，還是SEC、SEH，均為上市公司下屬100%控股的全資子公司，其之間的合伙份額轉(zhuǎn)讓僅是上市公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，無論是調(diào)整前還是調(diào)整后，新潮能源對寧波鼎亮一直持有100%的股權(quán)，寧波鼎亮始終是公司的全資子公司，不涉及任何外部主體，管理層更沒有從中私人持股。

法律專業(yè)人士指出：根據(jù)市場已公開的信息顯示，新潮能源在2023年時面對多起金額巨大的債務(wù)糾紛。寧波鼎亮的GP（執(zhí)行事務(wù)合伙人）是煙臺揚(yáng)帆投資有限公司，其注冊資本僅400萬，對寧波鼎亮出資僅100萬元。煙臺揚(yáng)帆雖然出資占比小，但根據(jù)《合伙企業(yè)法》《合伙協(xié)議》相關(guān)規(guī)定，其作為GP依法執(zhí)行合伙事務(wù)，有權(quán)掌控寧波鼎亮的經(jīng)營管理；而有限合伙人LP雖遲持股比例大，但依法不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，這是法律規(guī)定的有限合伙企業(yè)的特殊制度。正常情況下，GP和LP都是上市公司控制的，但若煙臺揚(yáng)帆公司股權(quán)因為債務(wù)糾紛被拍賣或執(zhí)行劃轉(zhuǎn)，一旦被上市公司之外的其他外部主體掌控了寧波鼎亮執(zhí)行事務(wù)合伙人，會直接導(dǎo)致公司失去對美國子公司及美國油氣資產(chǎn)的控制權(quán)，很可能引發(fā)重大危機(jī)。新潮能源前述安排的真正動機(jī)極可能是，通過把寧波鼎亮的執(zhí)行事務(wù)合伙人替換為外國企業(yè)，避免寧波鼎亮GP被輕易執(zhí)行劃轉(zhuǎn)而導(dǎo)致失控的風(fēng)險。

查閱新潮能源的歷史公告，2023年初時確實(shí)存在一系列的債務(wù)糾紛，主要包括：（1）廣州農(nóng)商行訴訟終審被判決賠償約9億人民幣款項；（2）成都錦江法院根據(jù)四川信托申請裁定追加新潮能源為被執(zhí)行人，涉案金額合計約6億元人民幣；（3）新疆哈密二十余個系列案件追加新潮能源為被執(zhí)行人，涉案標(biāo)的合計數(shù)千萬元。

《證券法》第五十六條規(guī)定，禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，擾亂證券市場。清華大學(xué)法學(xué)院教授湯欣此前在接受新華社采訪時表示：“不管是為了牟利，還是不負(fù)責(zé)任地傳遞假消息，客觀上都會導(dǎo)致市場信息失真，可能使散戶受損失，法律層面上看，兩者都屬于違法行為，情節(jié)嚴(yán)重的，要依法追究刑事責(zé)任?！?/span>

近年來，中央網(wǎng)信辦等多個部門與行業(yè)自律性組織對網(wǎng)絡(luò)謠言和虛假信息進(jìn)行了持續(xù)打擊，對違法違規(guī)行為形成了震懾。業(yè)內(nèi)有越來越多的人建議，讓股市里的造謠者付出代價！