新三板“反摘牌總動(dòng)員”：異議股東成斡旋主力

摘牌潮下，逆流涌動(dòng)。2018年以來(lái)，隨著新三板摘牌潮的持續(xù)，異議股東與掛牌公司之間的博弈日益突顯。

截至6月11日，今年已有20余家擬摘牌公司“反悔了”，并宣布將繼續(xù)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌——僅6月以來(lái)，就有捷安高科(430373)、燎電股份(837451)、基美影業(yè)(430358)、艾的教育(835614)等多家擬摘牌公司撤回摘牌申請(qǐng)。

對(duì)比分析發(fā)現(xiàn)，此輪“反摘牌”中，擬摘牌公司異議股東擁有更多的話語(yǔ)權(quán)，起著“舉足輕重”的作用。基美影業(yè)、中感微(835399)、奇致激光(832861)等多家掛牌公司均因未與異議股東達(dá)成一致意見(jiàn)而撤回?cái)M摘牌申請(qǐng)。

2018“反摘牌”逆流

“留戀”新三板的企業(yè)年年都有，像今年這般集中且“直白”的之前還比較少見(jiàn)。

6月7日，捷安高科發(fā)布擬申請(qǐng)公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止摘牌公告及2018年第一次股票發(fā)行方案。

捷安高科表示，因通過(guò)發(fā)行股份募集資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金以優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)需要，擬繼續(xù)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，待本次發(fā)行股份完成后再?zèng)Q定是否再次啟動(dòng)摘牌程序。

捷安高科股票發(fā)行方案顯示，公司擬以12元每股的價(jià)格，發(fā)行股票不超過(guò)375萬(wàn)股(含)，預(yù)計(jì)募集資金不超過(guò)4500萬(wàn)元(含)。

同日，因難以滿足所有異議股東的需求，基美影業(yè)宣布取消擬摘牌申請(qǐng)。5月30日基美影業(yè)擬摘牌公告發(fā)出后，公司董事會(huì)陸續(xù)收到部分股東就公司擬申請(qǐng)股票終止掛牌事項(xiàng)向提出的意見(jiàn)與建議。

基美影業(yè)擬摘牌公告顯示，公司與控股股東、實(shí)際控制人將向滿足條件的異議股東回購(gòu)公司股份。具體回購(gòu)價(jià)格將按照公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，具體方式以雙方協(xié)商確定為準(zhǔn)。截至2017年度期末，基美影業(yè)歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)為1.56元。

基美影業(yè)表示，預(yù)計(jì)現(xiàn)有保護(hù)措施難以滿足所有異議股東的個(gè)體訴求。為保障公司全體股東的利益，盡快消除公司擬申請(qǐng)股票終止掛牌事項(xiàng)的不確定性，公司取消本次擬向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請(qǐng)股票終止掛牌相關(guān)事項(xiàng)，并取消原定于2018年6月15日召開的臨時(shí)股東大會(huì)。

與想融了錢再考慮去留的捷安高科、因異議股東反對(duì)而繼續(xù)掛牌的基美影業(yè)不同，燎電股份“欲去還留”則是想分了錢再走。

因2017年度利潤(rùn)分配事項(xiàng)尚未完成，6月6日，燎電股份宣布擬延遲摘牌，待利潤(rùn)分配事項(xiàng)完成后10個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)再向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交終止掛牌申請(qǐng)。

據(jù)了解，燎電股份于5月8日宣布擬申請(qǐng)從新三板摘牌，摘牌議案于5月7日獲董事會(huì)審議通過(guò)，并于5月28日獲股東大會(huì)審議通過(guò)。

燎電股份宣布擬摘牌的當(dāng)天也披露了2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案，燎電股份擬以現(xiàn)有總股本6000萬(wàn)股為基數(shù)，向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.66元(含稅)，共計(jì)分配股利400萬(wàn)元(最終以中國(guó)證券登記結(jié)算公司北京分公司確認(rèn)為準(zhǔn))。

異議股東成“反摘牌”主力

與以往不同的是，在此輪“反摘牌”中，擬摘牌公司異議股東擁有更多的話語(yǔ)權(quán)，多家掛牌公司因未與異議股東達(dá)成一致意見(jiàn)，基于“保護(hù)中小股東權(quán)利”考慮，撤回?cái)M摘牌申請(qǐng)。

上述基美影業(yè)因“預(yù)計(jì)現(xiàn)有保護(hù)措施難以滿足所有異議股東的個(gè)體訴求”而取消摘牌申請(qǐng)，基美影業(yè)“滿足所有異議股東的個(gè)體訴求”的表述也彰顯出掛牌公司對(duì)異議股東(一般為“中小股東”)態(tài)度的轉(zhuǎn)變。

此前，奇致激光、光庭信息(834708)等多家掛牌公司已宣布因未與異議股東就權(quán)益保護(hù)措施達(dá)成一致意見(jiàn)，為保護(hù)中小股東的利益并結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略需求，公司決定取消申請(qǐng)公司股票在新三板終止掛牌。

這其中，摘牌申請(qǐng)已獲股轉(zhuǎn)系統(tǒng)受理的中感微和已摘牌的福建郵通是比較典型的案例。

4月19日，中感微披露更正后的終止摘牌程序的提示性公告，因截至4月12日中感微未能收到全部未參加股東大會(huì)的股東同意摘牌的書面意見(jiàn)，中感微宣布終止摘牌程序。

4月3日中感微股東大會(huì)決議表明，在本次股東大會(huì)結(jié)束后5個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，存在參會(huì)但未對(duì)公司終止掛牌事項(xiàng)投贊成票的股東，或者存在未參會(huì)且未書面同意公司摘牌的股東，則公司終止本次摘牌程序。

擬摘牌終止后，一心想摘牌的中感微并未死心。此后的5月8日，中感微宣布重啟摘牌程序，并于5月24日召開的股東大會(huì)審議通過(guò)摘牌議案，并在6月4日收到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的受理通知書。

中感微此次摘牌程序能順利執(zhí)行或因其對(duì)異議股東作出的回購(gòu)承諾。對(duì)于異議股東(不同意摘牌的股東)，中感微表示，公司實(shí)際控制人或其指定的第三方將對(duì)異議股東持有的公司股份進(jìn)行回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格不低于該異議股東獲取股票的成本價(jià)格。

摘牌路上，與中感微遭遇相似的還有福建郵通。1月11日，因未與異議股東就權(quán)益保護(hù)措施達(dá)成一致意見(jiàn)，福建郵通董事會(huì)審議通過(guò)取消終止掛牌的相關(guān)議案。

然而，終止摘牌的余熱未散，2月2日福建郵通就宣布重啟摘牌程序，并于當(dāng)天召開的董事會(huì)、2月22日召開的股東大會(huì)審議通過(guò)摘牌議案，并最終于3月21日終止掛牌。

福建郵通成功摘牌的關(guān)鍵或許正如其表述——公司控股股東、實(shí)際控制人已就公司申請(qǐng)終止掛牌相關(guān)事宜與公司其他股東進(jìn)行充分溝通與協(xié)商并達(dá)成共識(shí)，將會(huì)采取有效措施保證全體股東的合法權(quán)益得到充分、有效的保護(hù)。

有投資者表示，在企業(yè)摘牌確實(shí)有利于更好發(fā)展的情況下，投資者一般都會(huì)配合，但也存在一部分投資者，借此機(jī)會(huì)“坐地起價(jià)”要求企業(yè)高價(jià)回購(gòu)。

有業(yè)內(nèi)人士指出，目前企業(yè)從新三板退出，針對(duì)進(jìn)入價(jià)格不同的異議股東，一般都會(huì)與其協(xié)商，確定一個(gè)合理的回購(gòu)價(jià)格，企業(yè)會(huì)做一定的讓步，大部分異議股東也會(huì)按照協(xié)商價(jià)格退出。不過(guò)，確實(shí)存在漫天要價(jià)的股東——特別是一些明星公司、做市企業(yè)，處理異議股東會(huì)給企業(yè)帶來(lái)一定的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，所以有企業(yè)迫于回購(gòu)壓力，索性就取消摘牌。